澳大利亚税务局发布 inbound 分销商转让定价新规草案
文 / 思迈特国际税咨询 转让定价人
按：本文基于澳大利亚税务局（ATO）2025年12月10日发布的PCG 2019/1DC草案整理，仅供参考，不构成任何法律建议。具体业务请咨询专业税务顾问。
2025年12月10日，澳大利亚税务局（ATO）发布《关于引进来（inbound）分销商转让定价的实践合规指南》草案（PCG 2019/1DC），更新利润指标、新增“超低风险白区”，并对生命科学、ICT、汽车等重点行业细化功能分类与利润门槛。该草案标志着ATO对在澳开展分销活动的跨国企业子公司强化转让定价监管的新动向。
若贵司为在澳洲注册的子公司，负责从境外关联方采购商品或数字产品并向本地客户转售，则本指南将直接影响未来数年的利润水平判定与合规管理路径。
核心变化解读
1. 新增“白区”：超低风险免检通道
ATO在原有红（高风险）、黄（中风险）、绿（低风险）三级风险划分基础上，首次设立“白区”（White Zone），代表事实上的“免检”状态——除常规确认外，ATO原则上不再投入资源审查其转让定价结果。
进入白区须满足以下任一条件且情况未发生变更：
• 已签署预约定价安排（APA）；
• 近期与ATO达成和解；
• 近3年内取得法院或法庭相关胜诉判决；
• 近3年内接受过ATO审查并获“低风险/高保证”评级。
2. 利润指标更新：以EBIT Margin为核心基准
对未进入白区的企业，ATO将依据过去5年加权平均息税前利润率（EBIT Margin）进行风险评估。本次更新覆盖四大行业，各行业低风险门槛如下：
- 一般分销商（消费品、工业品等）：
• 低风险：EBIT ≥ 5.3%；
• 中风险：2.1% < EBIT < 5.3%；
• 高风险：EBIT < 2.1% - 生命科学行业（按功能复杂度分三类）：
• 第1类（基础物流/营销）：EBIT ≥ 4.9%；
• 第2类（含医药代表推广/注册准入）：EBIT ≥ 8.0%；
• 第3类（含专业技术支持）：EBIT ≥ 10.0% - ICT行业（含SaaS及数字产品）：
• 第1类（标准软硬件分销）：EBIT ≥ 4.9%；
• 第2类（含解决方案构建/复杂招标）：EBIT ≥ 8.0% - 汽车行业：
• 低风险：EBIT ≥ 4.3%；
• 高风险：EBIT < 2.0%
需特别注意：5.3%的通用低风险门槛对高周转、低毛利贸易型企业构成实质压力。
3. 关键执行细节提醒
数字产品明确纳入监管范围：云服务、软件订阅、数字内容等若由境外IP持有、澳洲实体仅负责销售账号，即适用本指南，尤其是ICT附表条款。
功能定性决定利润门槛：生命科学与ICT行业中，“基础营销”与“解决方案构建”“监管准入支持”等功能差异将直接导致适用不同利润基准（如5% vs 8%）。企业须审慎评估销售、市场团队实际职责是否已发生“功能蔓延”。
中风险区间不再“安全”：随着白区吸纳优质合规企业，中风险企业将更易被ATO识别并启动监控，甚至建议重新审视定价策略。
企业应对建议
尽管本文件为草案（公众咨询期至2026年2月13日），但其反映ATO当前执法倾向与预期尺度。建议企业立即采取以下行动：
- 自测EBIT水平：调取财务报表，计算过去5年分销业务加权平均EBIT Margin；
- 重评功能定位：尤其针对医药与科技类企业，对照岗位说明书（JD）与实际工作内容，确认所属行业细分类别；
- 研判策略路径：若处于中/高风险区间，应评估是准备详实本地文档（Local File）应对潜在调查，抑或申请APA以争取进入白区。
在澳洲市场，合规成本与税收成本往往呈此消彼长关系，早识别、早规划，方能掌握主动权。