2025年10月20日，正康国际集团有限公司（以下简称“公司”）与部分非美国投资者（统称“认购方”）签订了一份证券购买协议（以下简称“购买协议”）。根据该协议，公司同意按每股2.09美元的价格向认购方出售总计10,010,000股公司普通股（无票面价值，以下简称“普通股”）。
该交易于2025年11月14日完成，公司发行了总计10,010,000股普通股，获得的总对价为20,920,900美元。
北京时间 2025 年 10 月 20 日，纳斯达克上市企业 ZK International Group Co., Ltd.（英属维尔京群岛注册豁免公司，以下简称 “正康国际” 或 “公司”）正式签署证券购买协议，启动规模达20,920,900美元的普通股私募融资计划。
一、融资核心参数：规模、对象与交易规则
1. 融资规模与标的
此次融资的核心标的为正康国际无面值普通股（Ordinary Shares），总融资额度上限锁定20,920,900美元，资金以美元即时可用资金形式支付。单个投资者的认购金额将在协议签名页单独列明，投资者之间为分别认购而非联合认购关系。
2. 合格投资者限定：非美身份是硬性门槛
根据协议约定，所有认购方（Purchasers）必须符合美国《1933 年证券法》S 条例（Regulation S）定义的 “非美国人士”（non-US person），且需签署专项声明（ Exhibit A），核心承诺包括：
认购时身处美国境外，仅为自身投资目的购买，不向美国人士分销或转售；
锁定期相关：在交割日起 1 年的 “分销合规期” 内，不得向美国境内或美国人士转售股份（除非符合注册要求或豁免条件）；
无预设转售计划，未签订任何规避证券注册要求的交易安排；
具备金融投资专业知识与风险承受能力，可承担无限期持有及全额亏损风险。
3. 交割与股份交付方式
交割（Closing）将通过电子传输方式远程完成，或由双方协商确定其他地点。公司需在交割时向投资者交付：
普通股凭证，或通过存托信托公司（DTC）的 FAST 自动证券转账程序，将股份存入投资者的 DRS 账户（无实体凭证替代方案）；
协议约定的其他交割文件。投资者则需按协议载明的电汇信息，以电汇或支票形式支付认购款。
4. 股份转让限制与合规要求
此次发行的普通股将附有限制性图例，明确股份未在美国 SEC 注册，转让需满足以下任一条件：
依据有效注册声明进行转让；
向公司提交律师意见，证明转让符合注册豁免要求；
转让给投资者的关联方（符合 144 规则定义），且该关联方同样为非美人士并遵守转让限制；
依据 144 规则或 S 条例进行转让。例外情形：股份可作为善意保证金账户或其他借贷安排的抵押品。
二、公司核心承诺：从合规性到业务基本面
作为融资方，正康国际在协议中作出多项关键陈述与保证，核心涵盖以下维度：
1. 合规与运营资质
公司及子公司均为合法注册、有效存续的实体，具备经营所需的全部特许经营权、许可及政府授权（除非缺失不会造成重大不利影响）；
已履行全部必要的公司内部程序，授权此次融资及股份发行，协议签署与履行不违反公司章程（M&A）、任何现有协议或法律法规。
2. 财务与信息披露
自 2023 年 12 月 31 日起，已按时向 SEC 提交所有要求的报告文件，包括 2024 年度 20-F 表年报（最新资本结构信息详见该年报）；
未向投资者提供任何未公开的重大非公开信息（与本次交易相关或依据保密协议披露的除外）；
2024 年 12 月 31 日至协议签署日期间，公司未发生任何 “重大不利影响”（Material Adverse Effect）—— 即对公司业务、资产、财务状况、运营结果或本次交易产生的实质性负面影响。
3. 股份发行合法性
此次发行的普通股已获全额授权，交割后将成为全额缴付、无需额外出资的股份，除协议约定及法律规定外，无任何留置权、质押权等权利限制；
此次私募发行无需遵守美国证券注册要求（基于投资者非美身份的豁免），且不违反股份交易市场（NYSE American、纳斯达克各层级市场等）的规则。
4. 无潜在风险事项
无任何未披露的诉讼、仲裁或监管调查可能影响本次交易的有效性；
公司及子公司对财务报表中列示的资产拥有良好且可销售的所有权，无未披露的留置权；
不会因本次交易向任何经纪商、财务顾问支付佣金或中介费。
三、协议关键保障条款：双方权利与风险对冲
1. 交割先决条件
公司义务生效条件：投资者陈述保证真实准确、已履行全部约定义务、无禁止交易的禁令、已收到全额认购款；
投资者义务生效条件：公司陈述保证真实准确、已履行全部约定义务、无禁止交易的禁令或诉讼、未发生重大不利影响、已交付股份凭证。
2. indemnification 与责任限制
双向赔偿：若一方违反协议中的陈述、保证或承诺，需赔偿另一方因此产生的全部损失（包括合理律师费）；
责任限制：赔偿范围不包括间接损失或惩罚性损害赔偿；
通知与抗辩规则：索赔方需书面通知，赔偿方有权参与或主导抗辩（无利益冲突情况下），未经索赔方同意不得达成包含未来义务的和解协议。
3. 其他核心条款
管辖法律：适用纽约州内部法律，争议提交纽约南区联邦地区法院或纽约县州法院管辖；
陈述保证存续期：交割后 2 年内持续有效；
费用承担：双方各自承担自身的顾问费、律师费等相关支出；
协议修订：需经双方书面签署方可生效，不可单方变更。
本文为作者原创分析和写作内容，但部分信息和数据有可能来自于公司（或官方）公开披露的信息！本人\公司对上述信息的来源、准确性及完整性不作任何保证。在任何情况下，本文中的信息仅供参考，同时不构成任何投资建议。若需转载请注明作者信息。