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浅谈红筹架构：中概股出海的经典路径与设立实务

中界海外

2025-12-11

导读：中企出海，登陆国际资本市场的重要路径！

关于红筹架构

在当代中国企业全球化与资本化的浪潮中，“红筹架构”已成为一个无法绕开的战略工具。

它并非严格的法律术语，而是市场对在境外（如香港、纽约）上市、但主要资产和业务在中国的公司所搭建的特定组织结构的统称。

这条重要的中企出海通道，已经帮助多家知名中国企业成功登陆国际资本市场，书写了一个又一个资本市场的传奇故事。

然而，对于圈外人士，尤其是许多企业主和投资者来说，红筹架构依旧蒙着一层神秘的面纱。

红筹架构究竟是什么？它为何备受青睐？又存在哪些潜在风险？本文将从本质定义、核心分类、主流模式、搭建流程等维度，全面拆解红筹架构的底层逻辑与实操要点。

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01 红筹架构的“魅力”何在？

02 红筹架构两大模式：股权控制与协议控制（VIE）

03 红筹架构搭建路径：“新设”和“外翻”

红筹架构的“魅力”何在？

“红筹”本身并不是一个法律概念，法律法规并没有对“红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法，是一种形象的、对在境外上市的中概股（red chip）的相关称法。

具体而言，红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式。

企业选择搭建红筹架构赴境外上市，其核心驱动力在于解决“发展需求”与“境内监管环境”之间的结构性矛盾，具体体现在三大优势：

规避国内上市门槛：

相较于国内A股市场严格的上市条件，境外资本市场对企业的盈利要求、股权结构等方面相对宽松，红筹架构可以帮助企业绕开国内上市门槛，更快地实现融资目标。

规避外资准入限制：

这是催生“协议控制”（VIE）模式的根本原因。对于互联网、教育、传媒等《外商投资准入负面清单》中的限制或禁止类行业，纯外资股权无法进入。红筹架构通过巧妙的离岸设计和协议安排，在形式上不违反外资持股禁令的前提下，实现了国际资本对境内运营实体的经济利益捆绑和控制。

优化资本与治理结构：

利用开曼、BVI等地灵活的公司法，企业可以设计AB股（同股不同权）、员工股权激励信托等，确保创始团队在多次融资后仍保有控制权。同时，离岸架构便于进行全球税务筹划，并适应国际投资者的熟悉的法律与财务环境。

红筹架构两大模式：

股权控制与协议控制（VIE）

在红筹架构下，境内股权、业务和资产需注入境外实体，并通过境外实体（而非境内实体）实现在境外上市。根据境外实体对境内资产、业务等的不同控制方式，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式（即常说的“VIE架构”）。具体如下：

1、股权控制模式

股权控制模式是指境外离岸公司通过直接或间接持有境内企业的股权，实现对境内企业的控制和运营。这是红筹架构中最常见、最直接的一种模式。

✅搭建步骤：

境内企业的股东在境外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立离岸公司。
离岸公司通过股权收购或增资扩股的方式，直接或间接持有境内企业的股权。
离岸公司作为上市主体，在境外资本市场（如香港、美国等）上市。

✅控制方式：

境外离岸公司通过持有境内企业的股权，成为境内企业的控股股东，从而实现对境内企业的控制。
境内企业的股东通常也会成为离岸公司的股东，保持对企业的实际控制权。

✅适用场景：

适用于不受外资准入限制的行业，如制造业、消费品行业等。
适用于境内企业的股权结构清晰、股东人数较少的情况。

✅优势：

结构简单：股权关系清晰，法律风险较低。
控制直接：境外离岸公司通过股权直接控制境内企业，决策效率高。
融资便利：境外上市后，股权融资和债权融资都较为便利。

✅风险与挑战：

外资准入限制：对于外资受限的行业（如教育、媒体、互联网等），股权控制模式可能无法适用。
税务风险：跨境股权交易可能涉及较高的税务成本。
政策风险：中国对外资并购的监管政策可能发生变化，影响股权控制模式的可行性。

2. 协议控制模式（VIE模式）

协议控制模式，又称VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体），是指境外离岸公司并不直接持有境内企业的股权，而是通过一系列协议（如独家服务协议、股权质押协议等）实现对境内企业的控制和收益。

当股权控制之路因外资限制而被阻断时，VIE架构便成为“不得已而为之”的创造性解决方案。其精髓在于“控制权与所有权分离”。

✅搭建步骤：

境内企业的股东在境外设立离岸公司。
离岸公司在境内设立一家外商独资企业（WFOE）。
WFOE与境内企业签订一系列协议，包括独家服务协议、股权质押协议、投票权委托协议等，通过这些协议实现对境内企业的控制和收益。
离岸公司作为上市主体，在境外资本市场上市。

✅控制方式：

境外离岸公司通过协议而非股权控制境内企业。
境内企业的股东通常也会成为离岸公司的股东，保持对企业的实际控制权。

✅适用场景：

适用于外资准入受限的行业，如互联网、教育、媒体、电信等。
适用于境内企业的股权结构复杂或股东人数较多的情况。

✅优势：

规避外资限制：通过协议控制而非股权控制，可以规避外资准入限制。
灵活性高：适用于股权结构复杂或股东人数较多的企业。
上市便利：在境外资本市场上市时，更容易获得投资者的认可。

✅风险与挑战：

法律风险：协议控制模式的法律效力存在不确定性，尤其是在中国法律框架下，相关协议可能被认定为无效。
政策风险：中国政府对VIE架构的监管政策尚不明确，未来可能出台更严格的监管措施。
控制力较弱：相较于股权控制，协议控制对境内企业的控制力较弱，可能存在执行风险。

股权控制模式 vs 协议控制模式（VIE）

对比维度	股权控制模式	协议控制模式
控制方式	通过股权直接控制境内企业	通过协议间接控制境内企业
适用行业	不受外资准入限制的行业	外资准入受限的行业（如互联网、教育等）
法律风险	较低	较高，协议效力存在不确定性
政策风险	受外资并购政策影响	受VIE架构监管政策影响
结构复杂度	简单	复杂
税务成本	较高	较低
控制力	强	较弱

总的来说，股权控制模式通过直接的股权关系来控制中国内地的业务实体，而协议控制模式（VIE模式）则通过一系列合同安排来间接控制业务实体，两者在控制方式、法律结构和财务处理上各有不同。

企业在选择红筹架构模式时，需要根据自身行业特点、股权结构、融资需求等因素，结合专业机构的建议，选择最适合的模式，以实现境外上市的目标。

红筹架构搭建路径：

“新设”和“外翻”

图 | 网络

红筹架构搭建是一系列境内外动作的组合。对于初创企业而言，一般应在企业首轮融资之前讨论是否需要搭建红筹架构及架构的实际搭建；对于已进行过境内融资的企业，建议应就上市主体的变更及红筹架构的搭建所涉问题和成本进行充分论证，之后再决定是否实施“外翻”搭建红筹架构。

根据项目复杂程度，红筹架构搭建通常需一至数月不等，且通常需要聘请律师等中介机构完成境内外特殊目的公司设立、37号文登记以及相关交易文件起草等工作。

具体而言，新设企业与已进行境内一轮或多轮融资的企业“外翻”搭建红筹架构具有一定的差异性。这里以常规“新设”和“外翻”模式为例，简要对比整理红筹架构的搭建步骤。

1.新设

这是最顺畅的路径，在企业早期（通常在第一轮境外融资前）同步完成架构搭建。

搭建红筹架构是指在中国大陆以外的司法管辖区（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立特殊目的公司（SPV），然后通过协议控制（Variable Interest Entity, VIE）或直接股权收购的方式将中国大陆的运营实体纳入其控制之下。

✅第一步：创始人在境内新设一家公司（一般作为OPCO）；

✅第二步：创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立持股公司，作为其在境外融资主体的持股主体（“创始人BVI”）；创始人就其境外投资并返程投资的行为，向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司（即创始人BVI）的外汇登记（“37号文登记”）；

✅第三步：创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体；境外融资主体设立一家香港子公司；香港子公司设立WFOE，并办理相应的外汇登记；

✅第四步：视项目具体情况及需要，WFOE可采取VIE架构，形成对OPCO的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。

2.外翻

当企业已在境内获得多轮融资、股权结构复杂后，再决定境外上市，则需进行更为复杂的“外科手术式”重组。

“翻”是指境内企业的实际控制人通过设立境外公司的方式，将其控制的境内企业的权益翻出到境外，从而改变其企业性质为外商独资企业（WFOE）或中外合资企业（JV）。这一步骤通常涉及到境内运营公司（OPCO公司）的股东（即实控人、机构投资人等）通过37号文或ODI登记形式，权益翻出到在海外搭建的第一层特殊目的公司（常用BVI公司）后，共同设立拟融资/上市主体公司（常用开曼公司）。

✅第一步：创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立持股公司，作为其在境外融资主体的持股主体（“创始人BVI”）；创始人就其境外投资并返程投资的行为，向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司（即创始人BVI）的外汇登记（“37号文登记”）；

✅第二步：境内机构投资人外翻：可分为ODI模式、权证模式、境外关联方代持模式3种；境内自然人投资人外翻：同创始人一样，办理37号文登记；员工持股平台外翻：可在境外融资主体层面对应预留相应比例的股份（而不用实际向任何主体或人士发放），亦可由创始人代持或设立信托持有等；

✅第三步：创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体，但境外融资主体的股权结构需根据最终确定的外翻方案确定；境外融资主体设立一家香港子公司；香港子公司设立WFOE，并办理相应的外汇登记；

✅第四步：视项目具体情况及需要，WFOE可采取VIE架构，形成对OPCO的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。由于外翻情形多涉及对境内已有资产的整合，如涉及收购境内资产，需注意避免触发关联并购；此外，境内原有股东间安排亦需在新的股权/协议控制关系形成时或之前终止，境内股权结构亦可能需要进行清理。

对于企业而言，选择红筹之路不再仅仅是“怎么搭”的技术问题，更是需要综合考量地缘政治风险、行业监管态势、数据跨境安全以及长期品牌价值的战略决策。

在搭建与运营过程中，寻求精通境内外资本市场的专业法律、财税顾问的支持，进行彻底的合规性体检与风险压力测试，已成为不可或缺的前提。

相关指南：

为何企业要搭建VIE架构？VIE架构的要点有哪些？

在VIE架构中，香港、BVI以及开曼公司，分别有什么作用？

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