亚觅洞察：赛维合规模式的争论——地方税局统计并不代表认可？
国家税务总局最新数据显示，2025年1—11月共查处3904户高风险加油站，查补税款41.63亿元；查处包括明星网红在内的“双高”（高收入、高净值）人员1818名，查补税款15.23亿元。
近期，广州、中山、浙江温州等地税务机关陆续开展对“赛维模式”的企业情况统计摸底。这一动作在跨境电商行业引发广泛讨论：统计是否意味着官方认可？在监管趋严背景下，赛维模式及其所谓的“2.0版本”是否仍具可行性？本文结合多方专业分析，深入解读当前争议核心。
一、引言：跨境电商行业“合规捷径”的争议漩涡
2025年起，随着亚马逊等平台依据中国国家税务总局公告向国内税务机关推送经营者涉税数据，跨境电商财税合规问题成为焦点。
其中，“赛维模式”因与头部企业赛维时代的关联而备受关注。该模式本质上是一种“中国公司控股+海外销售主体+分层结算”的跨境架构，典型操作为：
- 境内店铺公司仅作为平台注册主体；
- 实际运营由境内运营公司承担；
- 香港公司作为收入归集方，采购货物后销往海外消费者，利润留存境外。
此结构将B2C零售转化为B2B一般贸易（0110），曾被视为解决票据匹配和税务优化的“巧妙设计”。但随着监管重心转向“数据匹配”，即平台销售数据与企业申报收入的一致性，赛维模式因“四主体分离”（店铺、收入、运营、出口）面临严峻合规挑战。
多地税务机关启动摸底调查，有观点认为是政策默许前兆，也有警告称这是风险排查开端。更有消息称，苏州已有企业因被认定采用赛维模式，正协商退回已缴企业所得税。
本文基于亚觅出海创始人程桂良及多家财税机构的专业分析，探讨以下核心问题：地方统计的真实意图是什么？统计是否等于认可？赛维模式及其“2.0版本”是否仍有生存空间？卖家如何平衡合规与经营？
二、解构赛维模式：核心逻辑、历史贡献与固有缺陷
2.1 模式的核心架构与历史背景
赛维模式是中国跨境电商企业在特定发展阶段应对国内外监管差异的产物，其核心在于“业务拆分”与“风险隔离”：
- 主体拆分：设立境内店铺公司（法律主体）、运营公司（实际经营）、贸易公司（出口主体）及香港公司（资金归集主体）；
- 交易流程：贸易公司以0110方式出口至香港公司完成退税，后者通过电商平台零售给海外用户；
- 协议连接：通过《店铺租赁协议》《代运营合同》等关联交易实现账务分割。
该模式在早期发挥了积极作用：绕开B2C出口实操难题，利用成熟的一般贸易流程完成退税，并通过香港低税率环境优化整体税负。部分上市企业也曾以此架构通过证券监管审查，说明其在特定条件下具备一定合规解释空间。
2.2 模式面临的四大合规“硬伤”
在“数据透明”“实质重于形式”的监管趋势下，赛维模式的风险显著放大：
- 主体错配风险：平台报送数据指向境内店铺公司，但该公司通常零申报，真实收入体现在境外，易触发税务预警；
- 空壳公司认定风险：香港公司若无实际办公、人员或业务，可能被认定为“不合理商业安排”，面临纳税调整；
- 常设机构风险：若核心运营由境内团队完成，可能构成内地“常设机构”，需按25%税率缴纳企业所得税；
- 资金流与业务流不匹配风险：复杂关联交易若证据链不完整，可能被质疑虚构交易，引发税务与外汇处罚。
三、地方税局统计行为的多维解读：是“认可前奏”还是“风险排查”？
3.1 “统计即认可”论的片面性
部分观点将地方税务机关的统计视为对赛维模式的默许。然而，亚觅出海创始人程桂良明确指出：“统计不代表认同，只是取样评估如何纠正。”
多位曾任头部跨境电商财务负责人的顾问也表示，税务局目前人力有限，尚未大规模倒查历史数据，主要以要求当期更正申报为主。此次统计旨在掌握辖区内此类架构的普遍性、规模与操作细节，为后续统一监管口径提供决策依据。
3.2 统计背后的监管意图分析
从监管逻辑看，地方统计传递出三层信号：
- 监管颗粒度细化：金税四期与平台数据对接能力提升，推动监管从“粗放”走向“精准”，不再容忍模糊地带；
- 为政策制定提供依据：监管部门需在鼓励创新与防范税源流失间平衡，广泛调研有助于出台可落地的细则；
- 释放规范发展信号：统计本身即提醒企业，相关架构已进入监管视野，必须主动审视合规性。
3.3 “苏州案例”的警示意义
有消息称，苏州某企业因采用赛维模式，正在沟通退回已缴企业所得税。该案例表明，处置方向并非单一。
若企业能证明利润最终已在境内纳税（如通过服务费、股息回流并完税），或可争取调整空间；反之，若被认定利用空壳公司逃避纳税义务，则可能面临补税、滞纳金甚至罚款。
国家税务总局公布的查补数据进一步印证：模式本身非原罪，关键在于是否造成税款流失。
四、多维度视角下的赛维模式辨析
4.1 税管机关视角：从“默认”到“未定性”，关注实质与数据匹配
监管态度已发生根本转变。业内信息显示：“塞维模式以前是税务局默认的，但现在还未定性。”
转变根源在于金税四期与平台数据报送机制赋予税务机关穿透复杂架构的能力。其核心关切不再是架构形式，而是“国家是否少收了应征税款”。
无论结构如何设计，只要境内实质经营产生的利润未在中国完税，均存在重大风险。
4.2 审计与上市公司视角：个案通过不等于普适标准
赛维时代等企业的上市确实意味着其架构曾获监管认可，但这建立在长期合规、本地大量纳税的基础上。
对于合规基础薄弱的中小卖家而言，照搬此类架构无异于“用元婴功法修炼练气期”，不仅难以落地，反而暴露更多问题。
4.3 专业财税机构视角：风险预警与务实变通
多位资深财税专家（包括曾任有棵树、棒谷、Choice等企业财务高管）普遍对纯境外滞留利润模式持谨慎态度。
当前行业更倾向“务实变通”方案：在满足平台数据报送要求的前提下，采用“国内电商账+0110出口”组合，既完成境内收入申报，又享受成熟退税通道。
其核心理念是：在满足监管底线（数据匹配、收入申报）基础上，选择成本最低、确定性最高的路径，而非追求理论上的“完美避税”。
4.4 跨境出海智库视角：呼吁理性与等待明晰规则
以亚觅出海为代表的行业智库认为，赛维模式是“历史的产物”，肯定其探索价值，但也强调其是否适用于当下需打上巨大问号。
跨境电商已进入“高质量发展”阶段，合规是生存门槛。智库建议行业理性对待争议，积极反映实操痛点，同时在规则明确前采取保守策略，优先控制风险，避免盲目追随所谓“网红方案”。
五、深度剖析：什么是“赛维合规模式2.0”？
5.1 2.0版本的主要特征与宣称逻辑
市场出现所谓“赛维模式2.0”，主张将传统架构与“9810”（跨境电商出口海外仓）监管代码结合。
其特征包括：境内店铺公司作为报关主体，使用9810代码申报出口至海外仓，宣称可实现平台数据与申报主体一致，满足“三单对碰”要求，同时保留利润在境外。
宣传话术常称其“紧跟国家政策”“更先进、更合规”。
5.2 2.0版本的真实面目：成本高昂、风险叠加的新问题？
深入分析发现，“赛维2.0”存在五大隐患：
- 合规成本极高：每个店铺公司独立报关，对千店级卖家而言，报关、物流、核销成本呈指数级增长；
- 9810退税通道不畅：全国多数地区9810退税系统不支持、审核严、周期长，导致资金长期占用；
- 未解决实质经营质疑：即便形式上匹配，若店铺公司为空壳，仍难逃“实质重于形式”原则审查；
- 新增海外库存监管风险：货物出口即离境，形成庞大境外存货，滞销或报废可能触发“视同内销”补税；
- 证据链脆弱：涉及环节多，凭证缺失或逻辑矛盾易被认定为虚构交易。
因此，有机构警示：“选择9810及所谓2.0方案，可能陷入重大争议。”
该模式实为传统赛维与9810缺陷的“缝合怪”，操作更复杂、风险更高，并非真正升级。
六、穿越迷雾：跨境电商财税合规的务实路径选择
面对模式纷争，卖家应聚焦合规底层逻辑。综合各方意见，未来趋势指向“利润合理回流境内并完税”。
亚觅出海智库梳理出五种主流合规路径：
路径一：境外电商账 + 0110出口（传统ODI架构）
适合已完成ODI备案、具备境外实质经营能力的成熟卖家。优势在于境内外风险隔离、退税确定性高，但面临平台数据与申报错配风险。
路径二：国内电商账 + 9810出口（单店申报）
理论上解决数据一致性，但现实中因退税不畅、海外库存管理复杂，实用性受限，仅适合极少数品类集中、管理能力强的企业。
路径三：国内电商账 + 0110出口（务实变通模式）
当前最受推荐的平衡方案：境内公司持有店铺并申报收入，确保与平台数据匹配；出口环节仍用0110报关至香港子公司，保障退税效率。
香港公司作为物流中转与资金节点，非长期利润留存地。此模式兼顾合规底线与现金流需求，适合大多数中小卖家。
路径四：国内电商账 + 集中出口公司（0110归集模式）
实行“管卖分离”：店铺公司负责销售与收入确认，独立供应链公司统一用0110报关出口。便于集中退税与供应链管理，前提是当地税务认可其免税资格。
路径五：国内电商账 + 集中出口公司（9810双抬头探索模式）
尝试由店铺公司作为生产单位、供应链公司作为发货人，联合申报9810。尚处试验阶段，系统支持不足，不确定性大，仅为少数企业探索方向。
七、历史遗留问题的化解之道
针对“买单出口、无票采购、个人卡收款”等历史问题，建议采取以下四种策略：
- 争取“无票收入免征增值税”政策：关注地方税务局动态，部分地区或对跨境电商历史无票收入暂按免征处理，但需国家层面明确；
- 凭出口报关单主张增值税免税：如有正规报关记录，可依现行政策主张出口业务免税（虽不退税，但无需补缴）；
- 以完整物流与资金流证明业务发生在境外：整理采购、物流、支付全链条证据，论证交易主体为境外公司，可能规避境内增值税；
- 视同内销，全额补缴：最后手段，适用于无法提供任何合规凭证的卖家。需注意平台数据包含佣金、广告费等非收入项，不应全部计税。
八、结论与建议：在不确定性中寻找确定性
赛维模式的争议，是跨境电商从粗放走向规范的必然阵痛。地方税局的统计绝非对该模式的认可，而是合规化进程的开启。
“统计不代表认同”应成为所有卖家的基本认知。所谓“2.0版本”实为高成本、高风险的“伪升级”，不可轻信。
对跨境电商卖家提出以下建议：
- 摒弃“统计即认可”幻想：主动进行合规体检，避免被动应对；
- 紧扣“实质经营”与“数据匹配”两大核心：确保境内利润最终在境内纳税，申报数据与平台推送逻辑一致；
- 优先选择“务实变通”路径：推荐“国内电商账+0110出口”模式，平衡合规、成本与确定性；
- 专业化解历史问题：在专业机构协助下，选择最适合自身情况的解决方案，主动沟通争取理解；
- 构建可持续商业架构：着眼长远，在境内与香港设立具备真实功能的实体，通过合规转让定价优化全球税负。
正如程桂良所言，赛维模式是“历史的产物”，其讨论本身标志着行业开始直面真实需求。在新时代，卖家需要的不是追逐“网红模式”的投机心态，而是建立合规内功、拥抱透明经营的长期主义精神。
跨境电商合规虽痛，却是穿越周期、迈向长远发展的唯一船票。