跨境投资必看！37号文登记的详细流程与材料清单，跟着来一遍就过。

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很多中国企业家，会借助境外特殊目的公司（SPV）构建红筹或者VIE架构，以此实现海外融资或者上市。

而在这一过程中，37号文登记，是不可 绕过的合规基础；

作为境内居民个人境外投资的合法途径，它直接关联着股权合法性、资金跨境流动以及后续上市审核。

今天AC就 结合最新实操经验，把37号文登记的核心逻辑、全流程以及材料清单讲得明明白白。

一、 先搞懂：为什么必须办37号文登记？

37号文的全称是《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，核心是规范境内居民个人的境外投资行为。

简单说， 如果不办登记，后续很多操作都是不具备合法性。

1.确认股权合法身份

境内居民个人如果想要通过境外SPV持股，唯有办理37号文登记，才可明确此持股行为合规性，避免被判定为“非法境外投资”。

尤其创始人及核心团队的股权，其合法性为后续融资与上市的根基。

2. 打通资金跨境通道

境外融资取得的资金，想要调回境内来使用；企业达成盈利后，利润同样要汇入个人账户。

完成37号文登记，是开展这类操作的关键前提；

如果没有进行37号文登记，资金在进出境内时，会被外汇监管方拦截，没法正常办手续。

3.支撑返程投资落地

不少企业搭建境外架构后，通过SPV进行返程投资，设立境内外商独资企业，

或对员工实施境外股权激励。

这两类操作的合规性证明，均需依赖37号文登记凭证。

4.上市审核的硬要求

红筹架构企业，去港交所、SEC等境外监管机构上市之时，37号文登记情况是肯定会审查的项目。

创始人、核心股东以及已行权的ESOP员工，若未登记，或直接致使上市申请遇阻。

较为常见适用场景：

• 创始人在BVI设SPV控股开曼公司，计划赴美或赴港上市；

  
  

• 境内企业员工通过境外平台参与股权激励，且已完成行权；

  
  

• 境外SPV完成融资后，计划返程投资境内实体。

  
  

二、 实操全流程：7步走完登记手续

37号文的登记，目前已被下放到具备资质的银行进行办理，不再需要亲自前往外汇局，但每个环节都需要妥善衔接，以免出现返工的情况。

步骤1：明确两个核心主体

登记前先确认“谁来办”和“基于什么办”，这是后续所有操作的基础：

登记主体： 必须是境内居民个人，包括中国籍自然人、未注销中国户籍的境外永久居民，以及已行权的ESOP员工。

注意，未行权的员工暂时不用登记。

境内权益公司 ：需是在境内依法登记的企业，一般作为实际运营主体，或是未来计划通过SPV返程投资的目标公司；

公司想要顺利完成37号文，权益清晰是关键因素，要是有股权代持状况，得提前清理规范，不然或许就被驳回了。

步骤2：搭建合规的境外SPV架构

SPV架构不是随便设的， 要符合“纯境外持股、无境内直接运营”的要求 ，典型架构分三层，也是目前市场上最成熟的模式：

• 持股层： 创始人各自单独设立BVI公司（建议每人一个独立BVI，后续股东变动时不用全体办变更登记，减少麻烦）；

  
  

• 融资/上市层：所有BVI公司共同控股开曼公司，作为未来的融资或上市主体；

  
  

• 返程层：开曼公司控股香港公司（利用内地与香港的税收协定优惠），再由香港公司在境内设立WFOE。

  
  

这里要注意，SPV只能做持股用途，不能直接在境内开展经营活动，否则会影响登记审核。

步骤3：备齐材料——这是最容易出错的环节

材料准备的核心原则是 “真实、完整、逻辑一致” ， 境内外文件要能相互印证。结合2025年银行最新审核要求，核心材料分6类：

1.申请基础文件

• 填写完整并签字的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（银行可提供模板）；

  
  

• 境内权益公司的股东会决议，内容要明确同意“设立境外SPV及相关投融资安排”；

  
  

• 若委托中介或员工办理，需提供经公证的授权委托书及被委托人身份证复印件。

  
  

2.个人身份证明

• 境内居民身份证，正反面之复印件（若用护照等别种证件，需保证与户籍信息一致）；

  
  

• 若为境外永久居民但未注销中国户籍，需提供永久居留证复印件。

  
  

3.境外SPV全套文件

• 所有层级SPV的注册证书（如BVI的CertificateofIncorporation）；

  
  

• 各层SPV的章程（Memorandum & Articles of Association）；

  
  

• 股东名册（RegisterofMembers），得清晰地展现境内居民的持股比例以及实际控制权；

  
  

• 境外律师出具的法律意见书（部分银行要求，用于证明架构合法性）。

  
  

  提示：境外文件，若为非中文，得找有资质的翻译机构，来翻译并公证，翻译件要标注“与原件一致”，还得盖章。

  
  

4.境内权益公司文件

• 营业执照副本复印件（需在有效期内）

  
  

• 最新公司章程及修正案，若有工商调档记录需附上，且要加盖工商档案查询章；

  
  

• 近一年的审计报告或财务报表（证明公司有实质经营，避免被认定为“空壳公司”）。

5.投融资相关协议

• 若有境外融资计划，提供融资意向书，需明确融资金额、投资方等核心条款；

  
  

• 若涉及ESOP，提供股权激励协议及已行权证明（未行权的不用提供）；

  
  

• 境内权益公司其他股东放弃参与境外投融资的承诺函（避免股权纠纷）。

6.资金来源证明

• 设立SPV的资金来源凭证，如个人银行流水（需体现资金金额与用途）、原有投资收益证明等；

  
  

• 个人所出具的承诺函，需明确，资金来源是合法的范畴，后续用途符合外汇管理规定。

步骤4：选对银行和登记地点

办理37号文登记不是所有银行都能受理，要选有资质的银行

比如中国银行、招商银行等，建议优先选对跨境业务比较熟悉的支行，以此减少沟通成本。

登记地点按出资来源分两种情况

• 用境内资产（如境内公司股权、个人存款）出资的， 向境内权益公司注册地银行申请；

  
  

• 用境外合法资产出资的，向个人户籍所在地银行申请。

步骤5：提交申请并配合审核

材料备好了，可由个人或委托境内权益公司送交银行。

银行先开展初审，核查材料完整性与逻辑一致性，随后通过外汇局资本项目信息系统来报送。

审核周期一般为2到4周；

如果材料有问题，比如信息不一致或文件缺失，银行会发出补正通知，需在规定时间内完成补充；

若涉及多层嵌套架构，应提前准备架构说明， 详细解释每一层级的商业必要性，避免被认定为“规避监管” 。

步骤6：领取核心凭证

审核通过后，银行会出具《业务登记凭证》，这个凭证有唯一的业务编号（以“35”开头），是37号文登记完成的核心证明，一定要妥善保管。

后续资金调回、ODI备案、上市审核时都会用的到。

步骤7：后续变更和注销要及时

登记不是一劳永逸的，架构有变动就要做变更登记，比如SPV股东变更、注册资本增减、公司名称变更等。

尤其是第一层SPV（个人直接持股的BVI公司）的变动，必须在30天内办理变更。

如果不再使用SPV，需先注销境外公司，并将资金转回境内，接下来前往银行办理37号文的注销登记，以避免因“僵尸SPV”而引发合规风险。

三、 实操避坑：3个高频问题解答

1.最容易踩的时间坑：什么时候办最合适？

核心原则：境内居民向SPV出资或注入权益前，必须完成登记。

实操当中，建议在境外架构搭建好、即将签融资协议或ESOP行权前办理；

一定要避开境内WFOE设立后的补登记，此情形谓“补登记”，流程更繁杂，还可能受惩处。

2.材料被退回？大概率是这几个原因

根据2025年银行审核反馈，材料被退回的高频原因有三类：

• 境内权益不清晰，比如有未披露的股权代持，或公司成立不满一年且无实质经营

  
  

• 境外架构复杂且无合理缘由，就比如公司是多层嵌套吧，但却讲不清每层的商业价值呢

  
  

• 文件里的信息有差别，比如申请表上填的持股比例和股东名册里记的不一样，另外，资金流水的金额和出资额对不起来

  
  

避坑建议：提前跟银行客户经理沟通材料要求，复杂架构可请律师编写架构说明，关键文件交叉核对，保证信息一致。

3.未登记就出资了，还有补救办法吗

这种情形是“未登记就出资”，得先向外汇局去做情况说明，接着申请补办登记。

可补办登记不但流程更繁杂、耗时更久，还可能因违反外汇管理相关规定遭遇处罚，比如说被课以罚款，或者往后跨境交易受限制这类情况。

四、最后提醒：合规要提前规划

37号文登记呢，并非是走过场的事儿，而是关乎跨境架构合规的关键环节。

好多企业之后上市遇阻碍，常常是早期登记环节出问题，像架构设计不恰当、申报材料有欠缺或者信息填报不统一这类状况。

建议在规划境外架构的时候，把37号文登记纳入整体方案之中，联合律师、会计师以及通晓跨境业务的银行一同推进。

特别是多位创始人的企业，得由每位创始人分别设立独立的BVI公司，且要及时办理变更登记；这类细节举措常常可助企业避开很多后续合规的问题。

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