亚觅洞察：赛维合规模式的争论——地方税局统计是否等于认可？
国家税务总局最新数据显示，2025年1—11月，共查处3904户高风险加油站，查补税款41.63亿元；查处包括明星网红在内的“双高”（高收入、高净值）人员1818名，查补税款15.23亿元。
近期，广州、中山、浙江温州等地税务机关陆续对“赛维模式”的使用情况进行统计摸底。这一举动在跨境电商行业引发广泛讨论：统计是监管前奏还是变相默许？在数据透明化、监管趋严的大背景下，赛维模式及其所谓“2.0版本”是否仍具可行性？
一、引言：跨境电商“合规捷径”的争议漩涡
2025年起，随着亚马逊等平台依据中国税务机关要求推送卖家涉税信息，跨境电商财税合规问题进入强监管时代。
“赛维模式”因与头部企业赛维时代的关联而备受关注。该模式通过“中国公司控股+海外销售主体+分层结算”架构，将利润留存于香港公司，实现税务优化。典型结构包括境内店铺公司、运营公司、贸易公司及境外收入归集主体。
其优势在于借助一般贸易（0110）完成出口退税，规避B2C零售的票据难题。但核心问题在于“四主体分离”：平台数据归属境内店铺，实际收入却体现于境外，导致申报与实质脱节。
当前监管重心已从“报关代码”转向“数据匹配”，即平台销售数据必须与企业申报收入一致。在此逻辑下，赛维模式面临严峻挑战。
多地税务机关启动摸底调查，有观点认为这是官方认可信号；也有声音指出，苏州已有企业因被认定为赛维模式，正在协商退回已缴所得税。真实意图究竟为何？
二、解构赛维模式：历史贡献与合规缺陷
2.1 模式架构与历史背景
赛维模式源于早期跨境电商应对国内外监管差异的现实需求，核心逻辑为“业务拆分”与“风险隔离”：
- 主体拆分：设立境内店铺公司（法律壳）、运营公司（实际经营）、贸易公司（出口主体）、香港公司（利润归集）。
- 交易流程：贸易公司以0110方式出口至香港公司并退税，后者通过电商平台零售给海外消费者。
- 协议连接：通过《代运营合同》《店铺租赁协议》等关联交易实现账务分割。
该模式曾帮助大量卖家实现合规出口和退税，并支撑部分企业成功上市，具备一定历史合理性。
2.2 四大合规硬伤
在“实质重于形式”的监管趋势下，赛维模式暴露以下风险：
主体错配风险：平台报送数据指向境内店铺公司，但该公司通常零申报，真实收入在境外，易触发税务预警。
空壳公司认定风险：香港公司若无实际办公、人员或业务，可能被认定为“不合理商业安排”，面临纳税调整。
常设机构风险：若核心运营由境内团队完成，可能构成内地常设机构，需按25%税率缴纳企业所得税。
资金流与业务流不匹配风险：复杂关联交易若证据链断裂，可能被认定为虚构交易，引发税务及外汇处罚。
三、地方税局统计行为的多维解读
3.1 “统计即认可”论的误区
部分从业者将统计视为政策松动信号，实则误解其本质。亚觅出海创始人程桂良明确指出：“统计不代表认同，而是取样评估如何纠正。”
目前税务机关人力有限，尚未大规模倒查历史数据，主要通过摸底掌握辖区内采用该模式的企业数量、规模及操作方式，为后续分类处置提供依据。
3.2 统计背后的监管意图
地方税务部门行动传递三大信号：
- 精细化监管启动：监管正从粗放走向精准，关注账号主体、母子公司关系等细节，告别“睁一只眼闭一只眼”。
- 政策制定前置调研：跨境业态复杂，需基于真实数据制定平衡创新与风险的监管规则。
- 释放规范发展信号：提醒企业其架构已进入监管视野，须主动审视合规性。
3.3 苏州案例的警示意义
有消息称，苏州某企业因被认定为赛维模式，正协商退回已缴企业所得税。此案例表明，若企业能证明利润已通过服务费、股息等方式回流并完税，或可争取调整空间；反之，则面临补税、滞纳金甚至罚款。
国家税务总局同期查处高风险企业和“双高”人群的数据说明：模式本身非原罪，关键在于是否造成税款流失。
对跨境卖家而言，既要考虑合规成本与操作可行性，也需兼顾企业可持续发展与个人资产安全。
四、多维度视角下的赛维模式辨析
4.1 税管机关视角：从“默认”到“未定性”
业内信息显示：“赛维模式以前是税务局默认的，但现在还未定性。”转变根源在于金税四期与平台数据直连，使税务机关具备穿透核查能力。
监管核心已变为“国家是否少收税”。只要境内产生利润却未在境内纳税，无论架构如何设计，均存在风险。
4.2 审计与上市公司视角：个案通过≠普适标准
赛维时代等企业的上市确经监管部门审查，但前提是其在当地已有大规模纳税基础。其架构建立在长期合规之上，不具备普遍复制性。
中小卖家照搬此类架构，如同“练气期修士强行修炼元婴功法”，不仅难以落地，反而暴露更多问题。
4.3 专业财税机构视角：倡导务实变通
多位曾任头部跨境企业CFO的专家（如商道财略曾祥文、策海咨询蔡通雪、南京准则朱锐）普遍认为：
- 纯追求利润滞留境外的模式风险极高。
- 更倾向“国内电商账+0110出口”组合方案。
核心思路：在满足数据匹配前提下，选择操作成本最低、确定性最高的路径，而非追求理论上的“完美避税”。
4.4 跨境出海智库视角：呼吁理性与规则等待
亚觅出海认为，赛维模式是“历史产物”，在特定阶段具有探索价值，但今日是否适用需打问号。
跨境电商已进入高质量发展阶段，合规成为生存门槛。建议行业理性对待争议，在规则明确前采取谨慎策略，避免盲目追随“网红方案”。
五、深度剖析：“赛维模式2.0”是升级还是陷阱？
市场出现所谓“赛维模式2.0”，主张将传统架构与9810（跨境电商出口海外仓）结合，宣称可实现“形式合规”。
5.1 2.0版本的主要特征
- 保留多层主体结构。
- 要求境内店铺公司作为9810报关主体，出口至海外仓。
- 宣称逻辑：解决平台数据与申报主体一致性，满足“三单对碰”。
5.2 2.0版本的真实风险
该模式实为“成本更高、风险更多”的“缝合怪”：
- 合规成本激增：千店卖家需管理数千套独立报关流程，单票成本约350元，远超承受能力。
- 9810退税不通畅：多数地区系统不支持、审核严、周期长，导致资金长期占用。
- 未解决实质经营问题：即便报关主体一致，若店铺公司为空壳，仍难逃“实质重于形式”审查。
- 新增库存监管风险：货物出口至海外仓形成大量境外存货，滞销或报废可能被视同内销补税。
- 证据链脆弱：涉及环节多，任一凭证缺失都可能导致整体架构被认定为虚构交易。
行业警告：在新税规出台前，选择9810+赛维2.0属重大争议方案，实操中弊大于利。
六、跨境电商财税合规的务实路径
综合多方观点，未来合规趋势指向“利润合理回流境内并完税”。亚觅出海智库梳理五类主流路径：
路径一：境外电商账 + 0110出口（传统ODI架构）
适合已完成ODI备案、具备境外商业实质的成熟卖家。优势为退税确定性强，但面临数据错配风险。
路径二：国内电商账 + 9810出口（单店申报）
理论上最合规，但现实中退税难、管理成本高，仅适用于极少数品类集中、抗压能力强的企业。
路径三：国内电商账 + 0110出口（务实变通模式）
当前最受推崇的平衡方案：境内公司持有店铺并申报全部收入，出口仍用0110报关至香港子公司。
既满足平台数据匹配要求，又利用成熟退税通道，兼顾合规与现金流效率。
路径四：国内电商账 + 集中出口公司（0110归集）
“管卖分离”模式：店铺公司负责销售申报，另设供应链公司统一出口。便于集中退税，但需税务机关认可其免税资格。
路径五：国内电商账 + 集中出口公司（9810双抬头探索）
前沿尝试：店铺公司为生产单位，供应链公司为发货人，联合申报9810。尚处试验阶段，政策不确定性高。
七、历史遗留问题的化解之道
针对“买单出口、无票采购、个人卡收款”等问题，建议采取以下策略：
- 方案一：争取“无票收入免征增值税”：关注地方政策动态，部分地区或暂按免征处理，但需总局最终明确。
- 方案二：凭出口报关单主张免税：如有正规报关记录，可依政策申请增值税免税（虽不退税，但无需补缴）。
- 方案三：以完整物流资金流证明境外交易：若货款由香港支付，可通过全套单据证明交易发生在境外，争取不纳入应税范围。
- 方案四：视同内销，全额补缴：最后底线方案，适用于无法举证且地处严查区域的小卖家。注意区分平台数据中的佣金、广告费等非收入项。
八、结论与建议：在不确定性中寻找确定性
赛维模式之争，反映跨境电商从野蛮生长迈向规范发展的必然进程。地方统计绝非“模式胜利”的信号，而是合规化进程的开端。
所谓“2.0版本”实为伪升级，叠加了9810的操作困境与传统架构的风险，代价高昂却不可靠。
给卖家的五大建议：
- 摒弃“统计即认可”幻想：主动开展合规体检，切勿被动等待。
- 聚焦“实质经营”与“数据匹配”：确保境内利润最终在境内纳税，申报数据与平台推送逻辑自洽。
- 优先选择务实变通路径：“国内电商账+0110出口”是当前最优解，兼顾合规与效率。
- 专业化解历史问题：在专业机构协助下选择合适方案，积极沟通争取理解。
- 构建可持续商业架构：在境内与香港设立具备真实功能的实体，通过合理转让定价实现全球税负优化。
合规不是负担，而是企业穿越周期、稳健前行的船票。唯有将合规内化为核心能力，方能在跨境竞争中“留得青山，守住财富”。