2025年11月28日，中国人民银行上海总部发布《上海自由贸易试验区自由贸易账户功能升级实施办法（试行）》，标志着运行十年的FT账户体系迎来系统性重构。该政策自2025年12月5日起施行，旨在提升跨境资金流动效率，在风险可控前提下推动资本项目开放。
FTE升级账户：一线放开，二线科学管
本次改革核心是创设“FTE升级账户”，作为现有FTE账户的功能强化版本，重塑跨境资金管理逻辑。
1、一线放开：资本项下基本可兑换
升级账户在“一线”实现高度自由化。根据《实施办法》第六条，经办银行可凭企业收付款指令直接办理其与境外账户、离岸账户（OSA）、NRA账户及FT/EF账户之间的资金划转。
- 取消额度限制：除证券投资外，外债、境外放款、股权投资等资本项下业务不再受投注差或全口径跨境融资额度约束
- 取消前置审批：无需向外汇管理部门办理登记、备案或开立专户
- 凭指令办理：无需逐笔提供合同、发票、报关单等真实性材料
此举使优质企业实现“资金自由出入境”，跨境支付效率由数天缩短至T+0甚至实时到账。
2、二线渗透：科学化额度管理机制
升级账户与境内同名人民币结算账户之间（跨二线）实行宏观审慎额度管理：
- 额度公式：净流入/流出上限 = 上年度经审计所有者权益 × 宏观审慎调节参数 × 流入/流出杠杆率
- 初始参数：调节参数和杠杆率暂定为1，即企业初始额度约等于净资产规模（如2亿净资产≈2亿额度）
- 动态调整：央行可根据宏观经济与跨境资金形势调整参数
资金用途负面清单由“四不得”优化为“三不得”，删除房地产投资限制，现仅禁止用于：超出经营范围支出、证券投资（低风险理财除外）、向非关联企业放贷。
3、企业准入与账户管理
- 注册于上海自贸区且成立满1年
- 上年度经审计所有者权益≥2亿元，营业收入≥10亿元
- 上年度本外币国际收支总额≥1亿元
- 近三年无重大跨境业务违法违规记录
每家企业限在一家指定银行开立一个升级账户，原则上应关闭原FTE账户（跨境资金池主办账户除外），实行“一户一企”管理，防范监管套利。
FTN账户突破：外币“跨二线”直通新时代
新政策最具革命性的变化在于允许FTN账户与境内机构非自由贸易账户之间进行外币划转，按跨境交易管理，实质打破原有“U型管”底部隔离。
1、突破“U型管”底部隔离
此前FT账户与境内非同名账户完全隔离。新规允许FTN账户与境内任意机构账户进行外币划转，相当于在“二线”开辟有限通道。
- 直接划转：非居民可通过FTN直接与境内企业结算外币，无需绕道境外
- 本币协同：在推进人民币国际化的同时，保障美元等外币合规结算需求
- 离岸枢纽功能提升：增强上海全球离岸金融中心竞争力
2、实操价值与应用场景
- 离岸贸易直通：境外供应商可通过FTN直接收取境内企业外币货款，大幅提升结算时效
- 跨境供应链融资：境内企业可接受FTN账户外币股权投资或贷款，资金直达
- 非居民投资便利化：境外机构通过FTN向境内提供外币融资更加便捷
需注意，资金划转仍须遵守真实性审核、反洗钱、国际收支申报等跨境监管要求，并非完全自由化。
资金互转自由化：凭指令直达全球
新政策实现多类账户间资金划转的高度自由化，兑现“一线放开”承诺。
1、自由划转范围扩大
FTE升级账户、FTN账户可凭指令直接与以下账户划转资金：
- 境外银行账户
- OSA账户（离岸账户）
- NRA账户（境外机构境内账户）
- 其他FT账户（FTE、FTN、FTU等）
- 多功能自由贸易账户（EF账户）
形成“账户群”自由互转机制，构建完整的跨境资金流动生态。
2、单据资料简化
- 免提交合同、发票、报关单等传统真实性证明材料
- 仅凭电子指令即可完成资金划转
- 银行事后抽查替代事前逐笔审核
显著提升资金调度效率，尤其利好跨境电商、海外工程、离岸贸易等高频交易场景。
3、双轨协同效应
- 第一轨（FTE升级账户）：提升境内优质企业的跨境资金自主权
- 第二轨（FTN账户）：打通非居民与境内市场的直连通道
双轨协同支持跨境供应链金融、全球资金管理等综合服务。例如，境内进口商可通过升级账户借入无额度外债，并通过FTN通道直接支付外币货款，降低交易成本、提升效率。
政策要求与风险防控机制
1、银行准入与责任
- 具备完善的分账核算内控制度和系统
- 近五年外汇考核至少一次为A类
- 近三年无重大跨境业务违法违规行为
- 具备客户储备和服务能力
银行须履行展业三原则，建立异常资金流动监测预警机制，对“一线”与“二线”资金不匹配等情况及时报告。
2、动态调节机制
- 央行可根据跨境资金形势调整宏观审慎参数
- 银行每年依据企业最新审计报告更新额度
- 出现异常流动时可收紧政策，防止风险传导
3、企业退出机制
- 企业迁出自贸区自动退出
- 连续三年不满足财务指标（如所有者权益＜2亿元）
- 发生重大违法违规行为
- 被列入跨境人民币重点监管名单或外汇管理B/C类
实行“有进有出”机制，确保试点资源集中于真正需要的优质企业。
从“金融隔离区”到“全球资金枢纽”
此次FT账户升级不仅是技术优化，更标志上海自贸区从“风险隔离试验田”向“双向开放枢纽”的战略转型。
对企业而言，升级账户提供接近国际市场的便利环境：
- 跨境电商实现全球回款直通中国
- 制造业企业自由调度海外工厂运营资金
- 出海企业规范处理境外营销、物流支出
- 集团企业建立“在岸资金中台”统一管理全球资金
对上海国际金融中心建设而言，改革有助于：
- 提升与香港、新加坡等离岸中心的竞争力
- 为人民币国际化提供更安全开放的制度环境
- 吸引全球机构通过FTN等账户参与中国市场
对国家金融开放而言，体现“小步快跑、压力测试、风险兜底”的渐进式改革思路，为全国资本项目开放积累经验。
随着2025年12月5日新规施行，上海自贸区将率先进入跨境资金自由流动新时代。企业应尽快理解政策红利，优化资金管理策略；金融机构需加快产品创新与服务升级，把握跨境金融发展机遇。
实操问答
问题1：FTE升级账户与境内一般户之间能否划转外币？FTE与FTN之间是否支持本外币划转？
解答：
1、FTE升级账户与境内一般户之间的资金划转账币限制
不能划转外币，仅限人民币。
- 政策依据：《实施办法》第八条规定，“升级账户与同名非自由贸易账户之间不得划转外币，划转人民币资金纳入宏观审慎额度管理”。
- 解读：此类划转属“跨二线”业务，仅允许使用人民币，并受额度管控。外币划转被禁止，以防止跨境外币资金冲击境内市场。例外仅限海关视同进出口的货物贸易异名人民币划转。
2、FTE升级账户与FTN账户之间的资金划转账币限制
- 政策依据：《实施办法》第七条明确，升级账户与FTN账户之间的资金划转（跨一线）可凭收付款指令直接办理。
- 解读：此类划转适用“一线放开”政策，支持人民币或外币自由流动，无需提供合同、发票等材料，仅需企业电子指令即可完成。适用于离岸贸易、供应链融资等场景。
银行仍需履行反洗钱、国际收支申报等义务，事后抽查交易真实性。
此政策设计体现“一线放开、二线管住”逻辑：
- 一线自由化（如FTE与FTN划转）提升跨境效率，助力全球化资金调度
- 二线严格管理（如FTE与境内户划转）守住风险底线，避免热钱冲击
企业可借此优化资金结构，例如通过FTE与FTN本外币自由划转简化海外支付，同时利用人民币渗透额度安全回流利润。
问题2：FTE升级账户与境内一般户的人民币划转，是否替代了自贸版人民币跨境资金池？
解答：
1、功能替代性：FTE升级账户覆盖资金池核心需求
1.1 跨境资金调度功能重叠
- 人民币跨境资金池：允许企业在境内外关联公司间归集调拨人民币资金，通常需审批额度，用途受限
- FTE升级账户：支持与境内同名账户人民币渗透，采用基于净资产的宏观审慎额度管理，用途负面清单一致
两者均服务于跨境人民币流动需求，遵循“一线放开、二线管住”原则。
1.2 政策意图趋同
- 《实施办法》第九条允许保留跨境资金池主办账户，但升级账户功能更优，尤其在资本项自由化方面，企业可能优先选择单一账户管理。
1.3 效率与便利性提升
- 额度动态化：基于净资产调整，优于固定审批额度
- 手续简化：一线划转凭指令办理，减少备案材料
- 账户整合：一个账户实现跨境调度与境内渗透，降低管理成本
2、关键差异：FTE升级账户的附加优势
2.1 一线自由化程度更高
- 支持资本项下无额度限制划转（除证券投资），而资金池侧重经常项目
- 企业可直接向境外工厂放款，无需外债登记，资金池难以实现
2.2 本外币协同能力增强
- 虽跨二线仅限人民币，但可通过与FTN账户的本外币自由划转弥补短板，形成闭环操作
- 传统资金池仅限人民币，缺乏联动工具
2.3 风控机制优化
- 动态宏观审慎参数更具灵活性，可及时响应风险
- 银行需监测“一线-二线”资金匹配度，降低套利可能性
3、结论：替代为主，特殊场景保留
3.1 对大多数企业，FTE升级账户可替代传统人民币跨境资金池
其提供更自由的跨境调度、更简流程和更强本外币协同，足以覆盖资金池核心功能。
3.2 特殊场景下资金池仍有存在价值
已搭建复杂资金池的集团企业可能因历史架构保留原系统。资金池更适合多实体、多层级归集，而升级账户侧重“一户通”管理。
3.3 政策导向：从“多工具并行”到“一站式解决方案”
央行推动跨境金融工具整合，减少监管套利。FTE升级账户以更高效的一体化体系，取代繁琐的资金池安排，聚焦实体经济真实需求。
综上，FTE升级账户不仅是技术升级，更是跨境资金管理逻辑的重构——用单一账户体系实现资金池基础功能并释放自由化红利。企业应优先评估其适用性，优化全球资金布局。
