随着跨境投资与离岸架构的普及，越来越多企业通过境外控股平台投资中国市场。例如，投资主体设立于开曼、BVI、香港或新加坡，而境内实体承担实际经营活动。这种安排在融资效率、治理结构及风险隔离方面具有显著优势。
然而，许多投资者直到收到地方税务机关问询函时，才意识到一个被普遍低估的风险：境外交易并不必然排除中国税收管辖权。
这一判断逻辑的制度化来源正是《国家税务总局公告2015年第7号》（简称“7号文”）。该政策是中国跨境税收管理的重要里程碑，对私募投资、VIE架构、红筹上市及集团内部重组具有深远影响。
实质重于形式：中国税收管辖的核心原则
7号文确立“实质重于形式”的基本原则：尽管股权转让发生在境外，若该境外企业的价值主要来源于中国境内的资产，则交易的经济实质发生在中国境内，中国有权行使税收管辖权。
中国税制关注的是价值归属而非交易地点，这与国际通行的“来源地税制”一致，也契合BEPS等反避税框架导向。
间接转让的界定标准
实务中，企业通常通过出售持有境内公司的境外控股公司股权实现退出，即“间接转让”。根据7号文，满足以下任一条件即构成应税行为：
- 境外企业价值主要来源于中国境内资产；
- 交易导致境内企业实际控制权发生变更。
因此，仅通过境外架构操作并不能规避中国税务监管，只要实质影响境内资产权益，税务机关即可介入。
税务责任链条明确
7号文明确了各方税务责任：
- 买方（支付方）承担扣缴义务；
- 卖方（转让方）负责申报所得；
- 境内企业须配合提供资料，即使未直接参与交易，仍负有协助调查义务。
这意味着任何涉及境外架构的交易都可能触发境内税务合规要求，信息披露和风险管理不可或缺。
税负与合理商业目的豁免机制
一般情况下适用企业所得税税率：
- 非居民企业税率为10%；
- 特殊情形下可按25%征收（如认定实际受益人为中国居民）。
但7号文并非一味征税，其设有豁免机制：若交易属于集团内部合理重组、控制权未实质变化且具备真实商业目的，可申请免税。
政策目的在于区分正常资本运作与避税安排，强调交易动机与经济实质的合理性。
合规建议：嵌入7号文审查为交易底线
在全球反避税趋势加强背景下，7号文标志着中国从形式监管转向基于经济实质的税收审查。对于机构投资者、战略投资者及跨国企业而言，商业活动可以跨境，但税负承担必须依据价值创造地。
当中国资产贡献核心价值时，税收管辖权不会因交易形式改变而消失。因此，在进行架构设计、股权退出或资本重组时，将7号文合规审查纳入交易流程，已成为基本风控要求。
