随着跨境投资与离岸控股架构的普及，越来越多企业通过境外平台投资中国市场。典型结构为在开曼群岛、BVI、香港或新加坡设立投资主体，而实际运营实体位于中国大陆。此类架构在融资效率、治理灵活性和风险隔离方面优势显著。
然而，许多投资者直到收到地方税务机关问询时才意识到：一项离岸交易并不自动脱离中国税收管辖范围。
这一原则已通过国家税务总局2015年第7号公告（简称“7号公告”）制度化，成为我国跨境税制的核心文件之一，对私募股权投资、VIE架构、红筹上市及集团内部重组具有深远影响。
实质重于形式：价值归属决定税收管辖权
7号公告的核心原则是“实质重于形式”，其基本逻辑在于：
尽管股权转让行为发生在境外，但若该境外公司价值主要来源于中国境内的资产，则所转让的经济权益实质上位于中国税收管辖范围内。因此，中国有权对此类交易征税。换言之，税务机关关注的并非合同签署地，而是底层经济价值的实际所在地。这一立场符合国际通行的“来源地征税”原则，并与全球反避税趋势（如GAAR和BEPS框架）保持一致。
间接转让的认定标准
实践中，企业通常不直接转让中国公司股权，而是转让持有该公司的境外控股公司股份，构成“间接转让”。
根据7号公告，当满足以下任一条件时，即构成对中国应税资产的间接转让：
境外公司价值主要来源于中国境内的资产；
此次股权转让导致中国境内企业的实际控制权发生变更。
由此可见，仅以交易层级设于境外并不意味着合规豁免。只要交易实质影响中国资产的经济利益，税务机关即可介入。
纳税义务与责任划分
7号公告明确了多方责任机制：
买方承担代扣代缴义务；
卖方负责申报并报告应税所得；
中国境内的被投资企业需配合提供信息、协助税务调查。
值得注意的是，即使境内企业未参与交易，仍可能触发信息披露和协查义务。这意味着任何涉及离岸结构的交易都可能引发国内税务风险管理要求。
税负水平与免税机制：区分商业实质与避税安排
一般适用税率如下：
非居民企业：10%；
特殊情况下，若实际受益人被视为中国税收居民，则适用25%税率。
需要强调的是，7号公告并非单纯增加税收收入的工具。对于具备合理商业目的、无实际控制权变化或属于集团内部重组的情形，政策明确给予免税待遇。其立法本意并非限制跨境投资，而是甄别合法资本运作与规避税负的行为。因此，金融机构和投资者在交易设计中清晰阐述商业合理性与经济实质，已成为关键的合规环节。
在全球反避税加速推进的背景下，7号公告标志着中国从程序性税收管理转向对跨境交易经济实质的深度审查。它传递出明确信号：资本活动可以跨越国界，但纳税义务始终跟随价值创造地。只要中国资产贡献了经济价值，税收管辖权不会因交易架构设于境外而消失。对机构投资者、战略收购方及跨国集团而言，在交易架构设计、退出规划和内部重组中纳入7号公告评估，已不再是附加价值，而是基本合规要求。
