非货币性资产投资与现金投资的税务处理解析

深入解读股权投资中的企业所得税、增值税等关键税务问题

以下内容来源于陇上税语

股权是企业所有者权益的体现，股东享有分红、表决及转让收益等权利。虽然股权交易在经济实质上相当于间接资产转移，但在税收处理上与直接资产交易存在显著差异。本文重点分析以现金或非货币性资产投资取得股权时涉及的企业所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税等税务处理规则[k]

一、以现金投资取得股权的税务处理

以现金对外投资过程中，投资方借款产生的利息费用以及注册资本未按期到位的情形，常引发税务争议，需结合政策演变与实务案例厘清处理原则。[k]

案例1：股权投资借款费用的税前扣除

A公司以1000万元现金设立M公司，其中500万元为银行贷款，年利率10%，当年支付利息50万元。该利息能否税前扣除曾长期存在争议[k]

税务分析：

原《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）规定，股权投资借款利息应资本化，不得税前扣除。但自2008年《企业所得税法实施条例》实施后，因新法未明确要求资本化，且遵循“后法优于先法”原则，国家税务总局于2010年废止原办法，明确此类利息可直接计入财务费用，在税前扣除[k]

因此，A公司支付的50万元贷款利息可全额在当期企业所得税前扣除，无需计入股权投资成本[k]

案例2：注册资本未到位情形下的利息扣除

A公司与B公司各认缴1000万元成立M公司，A公司资金已到位，B公司延迟至2022年才缴足。M公司在2020年和2021年分别因经营需要贷款并支付利息60万元[k]

税务分析：

（1）印花税：根据《印花税法》规定，营业账簿计税依据为实收资本与资本公积之和。因此，M公司应按实际到位的1000万元实收资本缴纳印花税，待B公司出资完成后补缴剩余部分[k]

（2）企业所得税：依据国税函[2009]312号文，若投资者未在规定期限内缴足资本，被投资企业由此产生的借款利息不得税前扣除。由于现行《公司法》实行认缴制，所谓“规定期限”指公司章程约定的出资时间。B公司应在2021年1月前出资，故2020年发生的利息可税前扣除，而2021年支付的60万元利息因超出约定期限，不得在M公司税前扣除[k]

二、以非货币性资产投资取得股权的税务处理

以非货币性资产投资被视为“先转让资产、再以现金投资”的双重行为，需分别处理各税种。以下结合案例说明主要税种处理规则[k]

案例3：以厂房与设备对子公司增资

A公司以账面价值1287.5万元的厂房和设备对全资子公司M公司增资，评估作价2552万元（含增值税），其中厂房2100万元、设备452万元。资产购入时间分别为2015年，已计提部分折旧[k]

（1）增值税处理

① 设备投资：属于视同销售行为，应确认销售收入。不含税价为400万元[452÷(1+13%)]，销项税额52万元[k]

② 厂房投资：营改增前购入的不动产对外投资，取得股权属于获取“其他经济利益”，构成有偿转让，需缴纳增值税。可选择简易计税，应纳增值税50万元[(2100-1050)÷(1+5%)×5%][k]

③ 整体资产包转让：若同时转让资产、负债及劳动力，依据国家税务总局公告2011年第13号及《营业税改征增值税试点实施办法》，该交易不属增值税征税范围，无需缴纳增值税，且对应进项税额无需转出[k]

（2）企业所得税处理

根据国税函[2008]828号文，非货币性资产投资导致所有权转移，应视同销售确认收入。虽然文件未直接列举该情形，但“改变资产所有权属”的兜底条款涵盖此类行为。税务申报表中亦设有“以非货币资产投资”专项，进一步明确其适用性[k]

本例中，A公司应确认应税所得1162.5万元（2552 - 52 - 50 - 1287.5）。会计上通常不确认收益，因此需在投资年度进行纳税调增，防范税务合规风险。未来转让股权时，计税基础为2450万元（2552 - 52 - 50），高于账面价值，应相应做纳税调减[k]

（3）土地增值税处理

根据财政部税务总局公告2021年第21号，单位或个人在改制重组中以房地产作价入股投资，暂不征收土地增值税。A公司以厂房投资属于资产重组行为，可享受免税待遇，无需提供额外“改制证明”[k]

但需注意：若任意一方为房地产开发企业，则不适用此项免税政策[k]

（4）契税处理

根据财政部税务总局公告2021年第17号，母公司向其全资子公司以土地、房屋权属增资，视同划转，免征契税。因此M公司作为接受方无需缴纳契税，但该优惠仅适用于100%控股的母子公司关系[k]

（5）印花税处理

投资合同本身是否属于“产权转移书据”存在争议，因未明确列入印花税税目，原则上不应征收印花税[k]

但M公司作为被投资方，需就增加的实收资本和资本公积缴纳营业账簿印花税。根据财税[2018]50号文，资金账簿按万分之五税率减半征收。若M公司为小微企业，还可叠加享受“六税两费”减免政策中的印花税减半优惠，实现双重减免[k]

作者简介：王利娜，广东财经大学会计学院；

张 伟，国家税务总局驻广州特派员办事处。

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