开曼SPC基金架构解析与设立指南
一、什么是SPC基金?
豁免有限公司可进一步分为隔离基金和隔离投资组合公司（Segregated Portfolio Company，简称SPC），其中SPC是最常见且受欢迎的基金结构形式[1]。SPC作为一个独立法人实体，可以针对不同投资者发行多个隔离投资组合（Segregated Portfolio，简称SP），也被称为伞形基金。
每个SP子基金由SPC代表进行外部法律行为。各投资组合之间的资产负债相互隔离，且与投资组合公司的资产负债分离，确保债权人只能追索对应SP的资产。
二、SPC的管理结构
SPC是开曼群岛法律下的豁免公司，其结构如下：一个SPC控制多个SP。SP并非独立法律实体，而是投资组合的形式存在[2]。通常每个SP下对应一个项目，方便统一管理团队操作多个SP，从而实现对多个项目的管理。
三、设立SPC架构的优势
- 资产负债独立分离：将资产和负债分离到单独的SP中，降低交叉风险。
- 成本较低，灵活性强：通过整合多个SP到单一法律实体中，简化运营并降低成本。
- 税收减免：作为开曼豁免公司，享有诸多税收优惠。
- 灵活的投资策略：基金经理可通过创建具有不同投资策略的SP适应目标市场。
- 治理简化：采用统一的董事会和管理团队监督SPC，提高运营效率。
- 灵活的投资组合：一个SPC内可设立多个独立投资组合，无数量限制。
- 独立的资产及责任：各SP独立运作，这是多数投资人选择SPC的重要原因。
- 法律人格一体化：SPC为完整法律主体，内部各SP无需单独设立法人实体。
- 高效且高性价比：在单一SPC内管理多个资产类别，节约成本。
四、如何申请注册SPC？
根据《开曼公司法》，普通豁免公司可直接向公司注册处申请转为SPC[3]。申请时需满足以下要求：
- 公司名称须包含"SPC"或"Segregated Portfolio Company"字样。
- 每个SP应单独标示或命名，名称含“Segregated Portfolio”、“SP”或“S.P.”字样。
- 提交声明阐明资产及负债状况，包括前三个月的资产核算情况。
- 通知全部债权人并获95%以上同意。
- 特别股东决议同意将资产及债务转让给SP。
- 如持有监管部门牌照，需取得书面许可。
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