一、保理合同成立与否
（一）核心要素分析
保理合同的成立关键在于应收账款的真实性、特定性与可识别性，以及保理人是否履行审慎审查义务。真实性是保理法律关系的基础，若应收账款系虚构，可能被认定为“名为保理、实为借贷”。特定性要求债权在合同中明确界定，确保权利义务清晰；可识别性则便于实际操作中准确对应基础交易，避免争议。
保理人应全面审查基础交易合同、发票、验收单等材料，合理判断交易真实性与应收账款可靠性。尽到审慎义务有助于增强交易安全性，维护各方权益，促进保理市场健康发展。
（二）上海金融法院 (2025) 沪 74 民终 200 号案例解析
本案中，某某公司C主张案涉应收账款描述不清，质疑保理关系成立。法院认为，《某某中心3项目合同书》真实存在，且某某公司B已出具《应收账款债权转让通知回执书》，确认应付款项为2.3亿元，项目虽未完工但非虚构。
针对某某公司D是否尽到审查义务，法院指出：其核查了到货验收单、部分发票及设备清单，并取得债务人书面确认，具备合理信赖基础。尽管子项目对应关系及票据细节存在瑕疵，鉴于项目处于建设阶段且总额远超该笔债权，未深入核查不构成重大过失。同时，依据《民法典》第七百六十三条，即便应收账款虚假，在保理人不知情的情况下，债务人仍需履行支付义务。因此，法院认定保理关系成立，驳回某某公司C的主张。
二、公司对外担保效力
（一）法律规定与理论基础
《公司法》第十六条规定，公司对外担保须依章程经董事会或股东会决议；为股东或实际控制人担保的，必须经股东会或股东大会决议。该条款属强制性规定，旨在防止法定代表人或个别股东滥用权力，损害公司及其他股东利益。
关于违反该条规定的担保效力，司法实践中存在两种观点：一种认为应属无效，以维护公司治理秩序；另一种主张区分相对人是否善意，若债权人已尽形式审查义务且无过错，则担保有效，以保护交易安全。
（二）上海市浦东新区人民法院（2019）沪 0115 民初 72753 号案例分析
骐航公司向原告出具《连带责任保证书》，但原告未审查其内部决策程序。法院依据《公司法》第十六条，认定原告未尽审慎注意义务，故对其要求骐航公司承担连带责任的请求不予支持。
该案强调保理人在接受公司担保时，必须审查决议程序的合法性，否则面临担保无效风险，凸显法律对公司担保行为的严格规制。
（三）浙江省杭州市中级人民法院 (2018) 浙 01 民初 3000 号案例研究
亿阳信通公司为其股东亿阳集团公司提供担保，但无证据证明经股东大会决议。尽管中投鼎盛公司提交了董事会决议，但未能证明其在授权范围内作出决定。
法院认为，上市公司对外担保具有高度公开性和公众利益关联性，债权人明知对方为上市公司却未审查股东大会决议，难以认定为善意。因公司拒绝追认，相关《承诺函》不产生法律效力。
本案表明，对上市公司担保须格外审慎，仅凭董事会决议不足以确认有效性，必须核实是否完成法定决策程序。
三、表见代理是否成立
（一）表见代理构成要件
根据《民法典》第一百七十二条，表见代理成立需满足四个要件：一是行为人无代理权；二是存在使相对人相信其有代理权的权利外观（如公章、授权书等）；三是相对人善意且无过失；四是权利外观的形成可归责于被代理人。
在保理业务中，若他人未经授权以公司名义签署保理文件，债权人须证明其有合理信赖基础且自身已尽审查义务，方可主张表见代理成立，要求被代理人承担责任。
（二）天津市第二中级人民法院 (2020) 津 02 民初 1150 号案例剖析
原告主张与森麒麟集团及其子公司存在保理关系，但相关协议上的印章与备案章不符，法定代表人名章亦不一致，无法证明公司具有真实意思表示。
法院重点审查原告是否有理由相信行为人庄颖俊具有代理权。经查，庄颖俊曾代表公司在前期业务中盖章，且账户由森麒麟集团名义开立并用于还款；三年间多笔保理业务均在中国人民银行征信中心登记，两公司称长期不知情不合常理。此外，两家公司法定代表人为同一人，财务人员也曾共同参与办理业务。
综合认定，森麒麟集团和森麒麟轮胎公司管理存在疏漏，对该损失具有一定因果关系。法院判决原告自行承担70%责任，森麒麟集团公司在确认的应收账款37,705,578.46元范围内承担30%赔偿责任，森麒麟轮胎公司对前者不能清偿部分承担补充赔偿责任。
四、基础合同无效 / 未招投标能否对抗保理商
（一）相关法律原则
基础合同是应收账款产生的前提，保理合同基于债权转让而设立，二者虽有关联，但在效力上具有相对独立性。依据合同相对性与无因性原则，基础合同无效并不必然导致保理合同无效。
若保理商不知情且已尽合理审查义务，即使基础合同因未依法招投标等原因被认定无效，其合法权益仍应受保护。债务人不得以此对抗善意保理商的债权主张。但若保理商明知基础合同虚假或存在重大瑕疵，可能被认定为“名为保理、实为借贷”，影响合同效力。
（二）重庆市高级人民法院 (2019) 渝民终 1358 号案例分析
案涉《建筑工程施工承包合同》虽未依法招投标，但工程已完工，双方认可其真实性。黔江区党校在《回函》中确认应收账款，使鸿晔锦盛公司产生合理信赖。
法院认为，保理公司已尽合理注意义务，基于债务人书面确认，有理由相信债权真实有效。即使基础合同因程序违法而无效，也不能对抗善意第三人。最终认定《保理合同》合法有效，支持保理商的债权主张。
五、混合过错与损失分担
责任分担原则
当基础交易虚假且双方均有过错时，适用《民法典》中的过错责任原则：各方根据过错程度承担相应责任。不能简单归责于一方，而应结合行为原因力大小进行公平分配。
保理商若未尽审查义务，如忽视明显交易异常、未核实票据真实性等，将被认定存在过失；债权人或债务人若故意虚构交易、提供虚假材料，则承担主要责任。法院通常综合审核流程、信息透明度、行业惯例等因素，判定具体责任比例。
六、责任分担原则
（一）研究总结
通过对典型判例的分析可见：
- 保理合同成立：以应收账款真实、特定、可识别为核心，辅以保理人审慎审查义务的履行。
- 公司对外担保：须依法定程序决议，保理人未审查即接受担保，可能导致担保无效。
- 表见代理：需具备权利外观、相对人善意无过失，且被代理人存在管理疏漏。
- 基础合同无效：在保理商善意且尽职的前提下，不影响保理合同效力。
- 损失分担：遵循过错原则，按各方行为对风险发生的原因力确定责任比例。
（二）实务建议
保理业务参与者应加强法律合规意识：
- 强化尽职调查，全面审查基础合同、发票、验收单等原始凭证；
- 核实应收账款真实性，关注交易逻辑合理性与资金流向；
- 签订合同时明确权利义务，特别注意担保程序合法性；
- 对存疑事项及时核查，防范操作风险与法律争议。
（三）研究展望
随着保理业务模式不断创新，未来研究可聚焦以下方向：
- 跨境保理中的法律适用与监管协调；
- 新型数字资产、供应链金融融合下的权利认定；
- 司法裁判标准的统一化与指导性案例体系建设；
- 构建科学的风险评估模型与全流程监控机制。