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红筹架构
Red Chip Structure
从阿里巴巴、腾讯到美团、小米，这些企业的腾飞背后，都有红筹架构的助力。那么，究竟什么是红筹架构?企业为何要大费周章地搭建?今天，我们就来聊一聊这一话题。
注：有搭建红筹架构需求的客户可直接联系（微信号：15602218780）
红筹架构是什么？
红筹架构是境内运营实体通过境外控股平台实现海外上市融资的跨境股权结构。搭建这个架构的核心目的，是为了满足境外融资与上市 的需求。
根据搭建方式的不同，红筹架构主要分为两种模式：
股权控制模式（传统红筹）：适用于非外资限制/禁止类行业。境外公司通过直接收购境内运营实体的股权，形成合法的控股关系。
协议控制模式（VIE架构）：适用于外资限制/禁止类行业(如TMT、教育、互联网媒体等)。由于无法直接持股，转而通过一系列精密的法律协议来实现对境内运营公司的控制和利益输送。
实战举例：红筹架构如何搭建
让我们以一个虚构的初创互联网公司“快行科技”为例，如何搭建红筹架构上市。
第一步：创始人搭建顶层权益平台（BVI层面）
“快行科技”的创始人张先生会在英属维尔京群岛 设立一家个人全资的BVI公司(BVI )。
我们的角色：作为秘书公司，我们会协助张先生完成BVI公司的名称查册、注册申请、提供注册地址和法定秘书服务。
为何选BVI？ BVI法律保密性高，维护成本低，且转让股份无需缴纳印花税，非常适合作为创始人的持股平台，未来进行股权变动也非常灵活。
第二步：设立未来的上市主体（开曼层面）
张先生通过其BVI 公司，联合其他早期投资者(如美元基金)，在开曼群岛 共同设立一家公司作为上市主体(开曼公司)。
我们的角色：协助准备开曼公司的注册文件，协调与开曼律师的合作，确保公司大纲及章程符合上市要求。
为何选开曼？ 开曼公司法是全球领先的证券交易所(如港交所、纽交所)最为熟悉和接受的司法体系，其公司治理结构更符合国际投资者的预期。
第三步：设立中间控股公司（香港层面）
开曼公司在香港 设立一家全资子公司(香港公司)。
我们的角色：提供香港公司注册、商业登记、公司秘书服务，并后续维护其合规状态(如年审、申报报税)。
为何选香港？ 利用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)，香港公司投资中国大陆时，在股息汇出的预提所得税方面可享受5%的优惠税率(相较于标准的10%)，这是一个非常重要的税务筹划点。
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第四步：协议控制境内权益（VIE架构的核心）
由于“快行科技”从事的线上零售涉及增值电信业务，属于外资限制类，因此必须采用VIE架构。
香港公司在境内设立一家外商独资企业。
WFOE与持牌的境内运营公司“创意科技”及其股东签订一揽子控制协议：
《独家技术咨询与服务协议》：WFOE向境内运营公司提供核心技术和服务，境内运营公司向其支付相当于全部利润的服务费。这是实现利润转移的核心通道。
《股权质押协议》：境内运营公司的股东将其股权质押给WFOE。
《股东投票权委托协议》：股东将投票权委托给WFOE指定的人员。
《独家购买权协议》：约定在法律允许时，WFOE有权以最低成本收购境内运营公司的股权。
至此，一个完整的“BVI （创始人持股）→ 开曼上市主体（融资平台）→ 香港公司（税务优惠/投资通道）→ WFOE（境内落地实体）→ VIE协议控制 → 境内运营公司”的红筹架构便搭建完毕。
红筹架构搭建流程图
为何企业要搭建红筹架构
外资投资：这是最根本的驱动力。架构使企业能够直接接受美元基金 的投资(投资于开曼主体)，并最终在香港或美国上市，融资渠道和估值空间可能更大。
绕开行业准入限制：VIE架构是在现行监管框架下，让限制性行业的企业仍能吸引外资的“创造性”解决方案。
税务优化：如前所述，通过香港公司投资内地，可以享受更优的税收待遇。
资本运作灵活：境外控股公司的结构便于实施员工股权激励(ESOP)、进行国际并购重组，且股份流通性更强。
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