一文读懂跨境投资合规：ODI、FDI与37号文，香港公司必经的三道关

　　在全球化商业布局中，香港公司是中国企业“走出去”和外资“引进来”最受欢迎的桥梁。然而，许多企业家在搭建跨境架构时，常被ODI、FDI和37号文这三项备案登记弄得一头雾水。

　　今天，我们就以一家内地企业设立香港公司为案例，为您彻底厘清这三者的区别与联系，助您合规出海，稳健布局。

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ODI（境外直接投资备案）：中国境内企业向境外投资的“通行证”，解决资金如何合规出境的问题。

FDI（外国直接投资备案）：境外公司回中国内地投资的“准入证”，解决外资如何合规入境的问题。

37号文登记：境内个人持有境外公司股权的“身份证明”，解决个人权益如何合规跨境的问题。

简单来说：

　　ODI：管“出去”的(企业层面)

　　FDI：管“进来”的(企业层面)

　　37号文：管“个人”的(自然人层面)

　　背景：内地企业家王总，拥有“深圳科技有限公司”，计划：

　　在香港设立“香港科技控股有限公司”

　　以香港公司作为国际业务平台

　　未来用香港公司回内地设厂

　　长远考虑以香港公司为海外上市主体

王总必须完成的三项合规手续：

ODI备案：让深圳公司合法投资香港公司

37号文登记：让王总个人合法持有香港公司股权

　　FDI备案：让香港公司合法回内地投资设厂

　　1. ODI 备案适用场景(境内→香港)

　　内地企业在香港新设公司、并购香港企业股权(持股≥10%);

　　内地企业通过香港公司开展实体业务(如贸易、仓储、区域总部);

　　以香港为跳板，向东南亚、欧美等地区转投资(需披露最终投资目的地)。

　　案例：浙江服装企业为拓展国际市场，计划在香港设立设计中心和采购平台，投资额 300 万美元，需办理 ODI 备案(地方发改委 + 商务部 + 外管局)，资金合规汇往香港后用于办公室租赁和人员招聘。　

　　2. FDI 备案适用场景(香港→内地)

　　香港公司在境内新设外商独资企业(WFOE)、合资企业;

　　香港公司对境内企业进行增资、并购(如收购内地工厂股权);

　　香港个人在内地投资设立企业(需同步符合外资准入要求)。

　　案例：香港某科技公司看中大湾区产业链优势，计划在东莞设立研发中心，因属于非限制类行业，通过 "外商投资综合管理信息系统" 在线提交材料，2 个工作日完成 FDI 备案，顺利汇入 1000 万港币资本金。　

　　3. 37 号文登记适用场景(个人→香港 SPV→境内 / 境外)

　　境内个人搭建红筹架构(如 BVI→香港→境内 WFOE)准备境外上市;

　　境内个人通过香港 SPV 引入境外美元基金，再返程投资境内实体;

　　案例：杭州互联网公司创始人想通过香港公司融资，操作路径为：个人办理 37 号文登记→设立 BVI 持股平台→控股香港子公司→香港子公司在境内设 WFOE→引入境外基金投资香港公司。因提前完成 37 号文登记，后续融资款和个人分红均可合法流转。

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　　1. ODI 备案(耗时 2-3 个月)

　　流程：

　　发改委备案：地方企业投资额 3 亿美元以下→省级发改委，敏感行业需核准;

　　商务部审批：提交材料获取《企业境外投资证书》(有效期 2 年);

　　外管局外汇登记：银行办理登记，500 万美元以上需额外报备。

　　核心材料：

　　基础材料：营业执照、近 1 年审计报告(无亏损)、董事会决议、可行性研究报告;

　　特殊材料：香港公司注册文件、并购项目需提供尽职调查报告;敏感行业需提交《国家安全风险评估》。

　　政策红利：海南自贸港非敏感项目可走 "10 日快审通道"，企业所得税降至 15%。　

　　2. FDI 备案(耗时 1-4 周)

　　流程：

　　商务备案：非限制类项目在线提交材料，部分地区实现 "自动备案";

　　工商登记：领取外商投资企业营业执照;

　　外汇登记：开立资本金账户，完成资金汇入审核。

　　核心材料：

　　香港公司文件：注册证书、商业登记证、董事决议;

　　项目材料：投资计划书、资金来源证明、境内场地证明;

　　特殊材料：涉及负面清单行业需提供许可证(如金融行业需银保监会批准)。

　　3. 37 号文登记(耗时 2-4 周)

　　流程：

　　设立 SPV：先在 BVI / 开曼设立第一层 SPV，再控股香港公司;

　　银行申请：向境内权益公司注册地银行提交材料;

　　完成登记：银行审核通过后发放《业务登记凭证》。

　　核心材料：

　　个人材料：身份证、境内权益公司营业执照、公司章程;

　　境外材料：BVI / 香港公司注册文件、股东名册、投融资协议;

　　其他材料：《境内居民个人境外投资外汇登记表》、放弃函(其他股东不参与登记时)。

误区1：“我用自有外汇投资，不需要ODI”

　　正解：无论资金性质，只要境内主体向境外投资，就必须ODI备案。

误区2：“我先投资，后补办登记”

　　正解：补办极其困难，一旦被认定为“虚假、违规”，将面临处罚和资金冻结。

误区3：“VIE架构下不需要37号文”

　　正解：只要境内个人持有境外权益，无论直接还是间接(如通过BVI公司)，都需要37号文。

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