青岛华仁物业股份有限公司与恒丰银行股份有限公司青岛分行等物业合同纠纷案
【裁判要旨】一、个别业主与建设单位在商品房买卖合同中关于排除前期物业服务合同内容的约定，对物业服务企业不发生效力，该业主依然应当受到前期物业服务合同的约束。
二、在确定物业费时，应充分考虑到前期物业服务合同系建设单位与物业服务企业签订，与业主委员会与业主大会依法选聘的物业服务企业签订的物业服务合同相比，在合同签订主体、价格协商的竞争性、公开性、社会公众认知、业主接受度、合同终止等方面仍有不同，在单个业主和业主团体均没有机会参与前期物业服务合同的磋商谈判的情况下，绝对以合同单价为准可能导致利益失衡，物业费计算应以前期物业合同物业费标准计算的数额为基数，根据实际情况综合认定。
对于有国家标准或者行业标准的特定商品名称，在没有相关证据证明确实存在承继关系的情况下，在特定商品名称前冠以“新”字作为被宣传的商品名称，易使消费者对该商品产生错误的认识，具有欺骗、误导消费者的可能性，可认定该宣传行为构成虚假宣传。
【裁判摘要】一、唐山市陶瓷协会是否可提起本案民事诉讼并具备适格的原告主体资格
（一）关于提起民事诉讼的问题
（二）关于唐山市陶瓷协会是否具备适格的原告主体资格问题
对此问题可从两个方面考察：一是当事人之间是否存在竞争关系。反不正当竞争法第二条第三款规定：“本法所称的经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务（以下所称商品包括服务）的自然人、法人和非法人组织。”第十七条第二款规定：“经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第二条规定：“与经营者在生产经营活动中存在可能的争夺交易机会、损害竞争优势等关系的市场主体，人民法院可以认定为反不正当竞争法第二条规定的‘其他经营者’。”二是提起诉讼一方与案件是否具有直接利害关系。2021年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……。”
具体到本案，唐山市陶瓷协会是由唐山市陶瓷企业、相关单位及个人会员自愿结成的地方性、行业性社会团体，属于非营利性法人。协会章程和《社会团体法人登记证书》明确其业务范围包括“维护行业竞争秩序”。同时，唐山市陶瓷协会系地理标志集体商标“唐山骨质瓷”的注册人，集体商标的注册人负有对该商标进行有效管理和控制的职责。唐山市陶瓷协会在宣传推广唐山骨质瓷时系从事商品活动的经营者。唐山市陶瓷协会在宣传推广唐山骨质瓷、维护骨质瓷行业竞争秩序和唐山骨质瓷声誉的过程中，与长沙顺某公司具有竞争关系。长沙顺某公司的被诉宣传行为，可能对唐山市陶瓷协会的合法权益造成损害。唐山市陶瓷协会与本案具有直接利害关系，具备适格的原告主体资格。
综上，二审判决认为唐山市陶瓷协会不享有通过民事诉讼要求长沙顺某公司停止宣传并赔偿损失的权利，认定有误，本院予以纠正。
二、长沙顺某公司使用“新骨瓷”进行宣传是否构成虚假宣传不正当竞争
反不正当竞争法第二条第二款规定：“本法所称的不正当竞争行为，是指经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。”第八条第一款规定：“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第十七条规定：“经营者具有下列行为之一，欺骗、误导相关公众的，人民法院可以认定为反不正当竞争法第八条第一款规定的‘引人误解的商业宣传’：（一）对商品作片面的宣传或者对比；（二）将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传；（三）使用歧义性语言进行商业宣传；（四）其他足以引人误解的商业宣传行为。人民法院应当根据日常生活经验、相关公众一般注意力、发生误解的事实和被宣传对象的实际情况等因素，对引人误解的商业宣传行为进行认定。”
（一）关于长沙顺某公司所作“新骨瓷”宣传是否有充分依据的问题
首先，根据国家轻工业陶瓷质量监督检测唐山站出具的检测报告，长沙顺某公司销售的陶瓷商品的磷酸三钙含量为0.81%，远未达到关于骨质瓷（骨瓷）磷酸三钙含量不低于36%的国家标准，因此该陶瓷商品不属于骨质瓷（骨瓷）。长沙顺某公司对该事实予以认可，并认为其所称“新骨瓷”并非骨质瓷（骨瓷）。
其次，截止到目前，我国国家标准确定的陶瓷种类不包括“新骨瓷”这一陶瓷类别，而且对于“新骨瓷”尚不存在国家标准或行业公认的标准。长沙顺某公司亦承认“新骨瓷”没有统一标准。
再次，虽然长沙顺某公司提交了学术刊物登载的部分关于“新骨瓷”的文章，但一方面从这些文章内容看，对于新骨瓷坯料配方的描述并不相同，另一方面这些文章主要是研究探讨性的，并未形成理论或实践上的定论。长沙顺某公司主张“新骨瓷”的外观、质地等与骨质瓷近似，但在缺少标准的情况下此类描述高度依赖于个体感受，无法进行客观评价。因此，长沙顺某公司将所销售的陶瓷商品描述为“新骨瓷”，没有相应的事实基础或充分依据。
（二）关于“新骨瓷”宣传是否具有欺骗、误导消费者的可能性，对唐山市陶瓷协会造成损害的问题
首先，长沙顺某公司在其经营的亿某旗舰店销售陶瓷商品，使用“碗碟套装亿嘉中式新骨瓷餐具套装简约陶瓷碗筷碗盘家用送礼格林”进行宣传，其中“新骨瓷”字样系作为商品材质或质量的描述性关键词存在，客观上起到了提示或吸引消费者的作用。
其次，“新骨瓷”宣传是否有欺骗、误导消费者的可能性，应根据日常生活经验、相关公众一般注意力，结合案件具体情况综合判断。虽然长沙顺某公司对所销售的陶瓷商品没有标示“骨粉”含量或宣称含有“骨粉”，但对于一般消费者而言，陶瓷商品的名称是更吸引注意力的商品信息。商品名称中的“新骨瓷”字样，不仅表明其与骨瓷（骨质瓷）存在密切联系，而且“新”字暗示对骨瓷（骨质瓷）的改进或创新，对消费者选购陶瓷商品产生实质性影响。新骨瓷宣传容易使相关公众对陶瓷商品的材质、质量、种类等发生错误认识，进而作出错误选择。新骨瓷宣传足以产生引人误解的效果。
再次，骨质瓷属于高档瓷种，其特征即与其他瓷器之间的区别主要有两点：一是磷酸三钙含量在36%以上，二是经过二次烧制而成。骨质瓷的品质是由其用料和复杂的制作工艺决定的。长沙顺某公司明知其所销售的“新骨瓷”与骨质瓷在坯料含量、制作流程方面存在本质区别，以“新骨瓷”向普通消费者宣传并无充分依据，但仍然在商品名称中使用“新骨瓷”字样。此行为足以影响消费者在面对同类商品时的选择，从而使长沙顺某公司直接或间接获取额外交易机会，损害了骨质瓷经营者的正当利益，扰乱了市场竞争秩序。虽然长沙顺某公司的宣传并未提及“唐山”这一特定地区或与“唐山骨质瓷”的联系，唐山市陶瓷协会也未以侵害商标权为由提起诉讼，但唐山地区是我国骨质瓷的主要产地，“唐山骨质瓷”是地理标志集体商标，“新骨瓷”宣传会降低唐山骨质瓷的美誉度，甚至为唐山骨质瓷带来负面评价，使唐山市陶瓷协会作为同业经营者在陶瓷行业的竞争优势减弱或丧失。涉案行为损害了唐山市陶瓷协会的合法权益。
根据上述分析，长沙顺某公司使用“新骨瓷”宣传构成虚假宣传不正当竞争，二审判决认为长沙顺某公司的虚假宣传行为并未对唐山市陶瓷协会构成不正当竞争，认定错误，本院予以纠正。
《最高人民法院公报》2025年第7期案例裁判要旨
1、某甲有限公司等与某乙有限公司等股权转让纠纷案
【裁判要旨】通知义务是基于诚实信用原则而产生的法定义务，其性质为附随义务，无须合同予以特别约定。根据股权转让合同的性质以及履行方式，一方应当将所涉资产抵押登记状况变化的情况及时通知另一方，未履行通知义务的，应当承担相应的违约责任。
合同没有明确约定附随义务为合同主给付义务的，付款方即负有合同主给付义务的一方不能以对方未履行附随义务为由拒绝履行付款这一合同主要义务，除非违反附随义务的行为致使合同目的不能实现。
【备注】本案涉及通知附随义务对合同履行的影响，即一方不履行附随义务，是否对后履行一方构成先后履行抗辩权。
案涉合同约定“乙方付款的时间和金额以甲方上述指定银行账户出具的进账单为准。甲方收齐相当于叁亿捌仟万元整的同值港币款项当日，应当将乙方于2017年4月19日在内地向甲方指定的内地地区收款银行账户支付的壹亿元整全额无息原路退还；且甲方应当负责在乙方按期足额支付上述款项之日起30个工作日内处理广州公司土地资产存在的抵押担保事宜，涂销地块一、二、三的全部抵押登记手续。（2）涂销抵押登记完成当日，乙方在香港向甲方指定的香港地区收款银行账户支付相当于贰亿贰仟万元整的同值港币款项。”“甲方违反本合同约定逾期办理广州公司土地资产涂销抵押登记手续的，乙方有权要求甲方在15个工作日内办妥本合同约定的涂销抵押登记手续，并每日按乙方已经支付的转让款的0.1‰（万分之一）向乙方计付自逾期之日起至办妥涂销抵押登记手续之日止的违约金。”
2017年7月26日，某甲有限公司向某乙有限公司、某丙有限公司、列某某发出《解除合同通知书》，称某乙有限公司、某丙有限公司已逾期付款50日、逾期履行处理税费义务60余日，基于某乙有限公司、某丙有限公司的违约行为以及合同已不适宜继续履行的情形，某甲有限公司决定解除《转让合同》，并退回前述款项，留置某乙有限公司、某丙有限公司已付3.8亿元等值港币，保留追究某乙有限公司、某丙有限公司违约责任的权利。某乙有限公司、某丙有限公司向一审法院起诉，请求判令确认某甲有限公司解除《转让合同》的行为无效，某甲有限公司继续履行《转让合同》，办妥其所持有的某丁有限公司51%股权过户至某丙有限公司名下的手续等。
诉讼中，双方对该款项的支付条件产生争议，某乙有限公司、某丙有限公司认为应在其知晓某甲有限公司完成涂销抵押登记之时支付该款项，某甲有限公司则主张某乙有限公司、某丙有限公司应按合同文义履行付款义务。
一审法院认为，根据《转让合同》的上述约定，股权出让方某甲有限公司完成涂销抵押登记的日期事关第一期第二笔股权转让款支付时间的确定，是影响双方当事人利益的重大事项。完成涂销抵押登记是某甲有限公司的义务，且系应由其单方完成的事项，在未经告知的情况下，某乙有限公司和某丙有限公司无法在某甲有限公司完成涂销抵押登记当日即了解涂销抵押并完成付款义务。诚实信用原则是民事主体进行民事活动的一项基本原则，在合同履行过程中，各方当事人亦应遵循诚实信用原则，维护合同效力，积极促进合同的履行，原《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条第二款亦规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，某甲有限公司完成涂销抵押登记后，应依法履行通知义务，准确通知股权受让方涂销抵押登记完成的情况，以便某乙有限公司、某丙有限公司能够依约支付第一期第二笔股权转让款。某甲有限公司提交的证据不足以证明其已经于2017年6月6日告知某乙有限公司其履行了涂销抵押登记的义务，就本案现有证据看，某甲有限公司最早于2017年7月3日函告某乙有限公司、某丙有限公司其已按《转让合同》履行了所有义务，某乙有限公司于同日收到该函，故应认定某乙有限公司已于2017年7月3日知悉涂销抵押完成情况，某乙有限公司、某丙有限公司应于2017年7月3日依照《转让合同》约定的付款方式向某甲有限公司支付第一期第二笔股权转让款。一审判决判决继续履行《转让合同》等。
最高法院二审认为，首先，关于某甲有限公司是否负有通知义务。尽管《转让合同》没有约定某甲有限公司的通知义务，但是依据合同法第六十条第二款关于“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，某甲有限公司作为完成涂销抵押登记的一方当事人，负有在完成涂销抵押登记当日即通知某乙有限公司的法定义务，惟有如此才能保障某乙有限公司按合同约定于当日履行付款义务。对于某甲有限公司而言，这也是最为便捷且交易成本最小化的履行方式，是诚实信用原则项下应予协力配合之法定义务。
其次，关于通知义务的性质和违反该义务的法律后果。通知义务系依据诚实信用原则产生的法定义务，其性质为附随义务。由于附随义务并非合同主给付义务，故违反附随义务原则上并不能产生履行抗辩权的问题。合同法第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”可见，履行抗辩权，无论是同时履行抗辩权还是先履行抗辩权，均有严格的适用前提。在当事人没有明确将附随义务约定为合同主给付义务时，人民法院不应将附随义务作为合同主给付义务对待，并就一方不履行附随义务的行为赋予对方当事人以同时履行抗辩权乃至先履行抗辩权。仅在一方违反附随义务造成对方当事人主给付义务履行的重大困难以致影响合同目的之实现时，才可以依据诚实信用原则赋予对方当事人履行抗辩权，此属于特殊的例外情形，必须加以严格限定。本案的特殊性在于《转让合同》约定某甲有限公司完成涂销抵押登记当日某乙有限公司即须付款，因此何时完成涂销抵押登记这一信息与付款义务关联十分密切。如已完成涂销抵押登记这一事实是某甲有限公司单方掌握的信息，某乙有限公司无从知悉，则其履行付款义务会存在重大困难，进而会影响合同目的之实现，此时可以认定某乙有限公司享有履行抗辩权。但如果上述事实是某乙有限公司无需某甲有限公司配合即可自行查询到的公开信息，则某甲有限公司迟延履行通知义务的后果至多仅是增加某乙有限公司自行查询的负担，并不足以产生某乙有限公司的履行抗辩权。
其三，关于本案某乙有限公司是否享有履行抗辩权。附随义务的特点在于当事人协力配合的必要程度随着合同关系的发展变化而变化，因此违反附随义务是否影响合同目的之实现并不可一概而论，而应考虑合同履行进程以及相关具体情况加以综合判断。本院认为，因《转让合同》并没有约定通知方式，某甲有限公司可以口头或书面方式通知。本案中，某甲有限公司没有证据证明其于2017年5月31日通知某乙有限公司，其自身也主张于6月6日才首次告知某乙有限公司，故应当认定其已构成违反附随义务。且根据日常生活经验和商业常识，可以推定5月31日完成涂销抵押登记这一信息尚处于某甲有限公司单方掌握之中，某乙有限公司即使查询亦可能无法得知该信息，故某甲有限公司怠于通知会直接影响某乙有限公司付款义务之履行，某乙有限公司于此阶段享有履行抗辩权。
然而，与某甲有限公司通知附随义务相对应的是，某乙有限公司作为主给付义务人，其审慎注意并主动查询涂销抵押登记更是合同约定的付款义务的应有之义，尤其是随着时间推移，双方对某甲有限公司是否完成涂销抵押登记开始发生争议，此时其更应主动通过广州市某某区房地产交易中心进行查询，而非函询某甲有限公司后持续消极地等待某甲有限公司的通知。《广州市房地产登记资料查询办法》（穗国房字〔2014〕209号）第六条第一款规定：“自然人、法人和其他组织凭其身份证明原件，可查询房地产的自然状况及查封、抵押等权利限制情况，”并不要求查询主体是权利人、利害关系人。因此，完成涂销抵押登记是一项可供公众查询的公示信息。因此，即使2017年5月31日至6月6日某甲有限公司领取案涉不动产产权证件这一期间存在涂销抵押登记信息尚未对外公示的可能性，但至6月6日案涉房地产证件全部办理完毕，涂销抵押登记的公示信息已不再是某甲有限公司单方掌握的信息。且某乙有限公司代表人列某某作为长期在内地经营房产投资的专业人士，其自行查询更是不存在任何法律上或事实上的障碍。本院二审庭审过程中，某乙有限公司亦未否认其可以查询，但主张超过5个房产证的查询属于批量查询，房地产交易中心会因查询涉嫌倒卖信息而予以严格审查，因存在这些困难所以未主动查询。然而，某乙有限公司持有其所签订的《转让合同》，其显然可以被排除倒卖信息的嫌疑。本院认为，某乙有限公司于2017年6月6日起理应审慎主动查询，且其查询亦没有过高的合同成本，此时某乙有限公司不再因某甲有限公司未履行通知义务而享有履行抗辩权。一审判决认定某乙有限公司未经告知则无法了解涂销抵押登记信息，故其付款义务应自其7月3日实际收悉某甲有限公司书面通知之日起计算，实际是将合同约定的“涂销抵押登记完成当日付款”解释为“某乙有限公司于某甲有限公司完成涂销抵押登记并履行通知义务之当日付款”，此与合同约定不符，对附随义务与履行抗辩权的关系认识亦有误，构成认定事实和适用法律错误，本院予以纠正。综上，某乙有限公司未于2017年6月6日支付第一期第二笔股权转让款构成迟延履行付款，属于重大违约行为。
最终二审法院撤销一审判决，改判确认某甲有限公司与某乙有限公司于2017年4月18日签订的《股权及资产转让合同》于2017年7月26日解除等。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十六条规定：“当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行该债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。” 第三十一条规定：“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十五条的规定主张双方同时履行的抗辩且抗辩成立，被告未提起反诉的，人民法院应当判决被告在原告履行债务的同时履行自己的债务，并在判项中明确原告申请强制执行的，人民法院应当在原告履行自己的债务后对被告采取执行行为；被告提起反诉的，人民法院应当判决双方同时履行自己的债务，并在判项中明确任何一方申请强制执行的，人民法院应当在该当事人履行自己的债务后对对方采取执行行为。当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十六条的规定主张原告应先履行的抗辩且抗辩成立的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求，但是不影响原告履行债务后另行提起诉讼。” 上述司法解释对于非合同主要义务是否对合同履行造成影响，另一方是否享有先后履行抗辩权做了规定。
《最高人民法院公报》2025年第8期案例裁判要旨
1、深圳市某科技有限公司与深圳市某电子科技发展有限公司等侵害实用新型专利权纠纷案（（2024）最高法知民终370号）
【裁判要旨】1.对于因涉案专利被采取财产保全措施而导致专利权无效宣告程序中止，使得国家知识产权局在专利侵权诉讼判决前未能作出无效宣告请求审查决定的，人民法院可以根据案件具体情况，对判决确定的义务的履行作出相应的安排，包括对停止侵害、赔偿损失等判项的履行附加必要条件。如，将专利权利人据以提起诉讼的专利权利要求经国家知识产权局审查作出维持有效的审查决定作为判项履行的前提条件，并对期间的债务利息等一并作出安排，以合理平衡各方当事人的利益。
2.对于附履行条件的判决，可以同时判决迟延履行期间的债务利息，即在判项履行条件成就后，自生效判决送达之日起至履行条件成就之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息（即单倍利息）；判决确定的履行条件成就后仍未履行金钱给付义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
【备注】本案知识产权方面没有什么可以多解释的，但是对于附履行条件的诉讼请求如何写，是值得参考的，正如第二项提出的。判决主文是：
一、维持广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民初7208号民事判决第三项；
二、变更广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民初7208号民事判决第一项为：深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘应于本判决确定的履行条件成就后，停止侵害专利号为20212133****.0、名称为“一种反重力水滴加湿器”的实用新型专利权的行为，并销毁库存侵权产品；
三、变更广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民初7208号民事判决第二项为：深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘应于本判决确定的履行条件成就后，向深圳市某1科技有限公司连带赔偿经济损失7500元、维权合理开支2500元，共计10000元；
四、驳回深圳市某某电子科技发展有限公司的其他上诉请求。
国家知识产权局未就针对涉案专利权利要求8提出的无效宣告请求作出维持有效的审查决定之前，深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘可以暂不履行本判决第二项、第三项。国家知识产权局就针对涉案专利权利要求8提出的无效宣告请求作出维持有效的审查决定后，深圳市某1科技有限公司可将该审查决定立即通知深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘，深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘接到通知后应立即履行本判决第二项，并自通知之日起七日内履行本判决第三项。国家知识产权局就针对涉案专利权利要求8提出的无效宣告请求作出宣告无效的审查决定且该审查决定已确定发生法律效力的，本判决不再执行，本案深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘已负担的一、二审案件受理费由深圳市某1科技有限公司负责返还。
自本判决送达深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘之日起，至深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘在深圳市某1科技有限公司通知之日起七日内履行本判决第三项之日止，深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘应当以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付债务利息。深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘自收到深圳市某1科技有限公司上述通知之日起七日后，仍未履行本判决第三项，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
2、华某技术有限公司与网某（北京）网络技术有限公司等侵害发明专利权纠纷案（（2024）最高法知民终914、915号）
【裁判要旨】标准必要专利权人针对标准实施者在中国法院提起专利侵权责任之诉，初步事实表明，标准必要专利权人在许可谈判中履行了FRAND义务，而标准实施者在许可谈判过程中具有明显过错，标准实施者针对中国法院的诉讼，向域外法院申请禁诉（执）令，不当妨碍标准必要专利权人在中国法院行使推进案件审理和裁判执行的正当程序权利，标准必要专利权人申请反禁诉（执）令，具有事实基础和法律依据，依法可予准许。
【备注】本案是提出行为保全申请裁定，主文是裁定要求被告不得在境外提出诉讼和申请行政保护，否则将进行处罚，此类禁止诉讼和申请行政保护的行为保全裁定较为罕见，主文如下：
一、网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司在本两案审理期间及裁判作出后，不得向美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关提出旨在禁止华某技术有限公司及其关联公司就本两案所涉专利针对网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司在中国继续进行或者提起新的专利侵权诉讼的申请；
二、网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司在本两案审理期间及裁判作出后，不得向美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关提出旨在禁止华某技术有限公司申请执行中华人民共和国法院就本两案所作判决的申请；
三、如果网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司已经在美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关提出上述申请，其应当在收到本裁定后24小时内撤回或者中止上述申请；
四、网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司不得针对本裁定向美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关再行提出对抗性申请。
如违反本裁定，自违反之日起，对网某（北京）网络技术有限公司、网某公司处每日罚款人民币100万元，按日累计。
《最高人民法院公报》2025年第9期案例裁判要旨
安居门业有限责任公司与四川某门业有限公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷案
【裁判要旨】明知他人注册商标及字号的知名度和影响力，仍然大量使用与他人注册商标近似的商标，开展相同业务的，具有攀附他人知名度的恶意。侵权规模大、涉及区域广、侵权获利巨大的，属于侵权情节严重。人民法院可以根据权利人的请求，综合考虑侵权人主观过错程度、侵权行为的情节严重程度等因素适用惩罚性赔偿。
【备注】本案涉及知识产权案件中的惩罚性赔偿。本案原告是“盼盼PANPAN及图”商标权人，案外人张某甲注册了“鑫盼盼”商标，后转让给周某甲。2016年9月13日，周某甲与鑫某某公司签订商标使用许可合同，将“鑫盼盼”商标许可鑫某某公司使用，使用期限至2022年12月13日。同日，鑫某某公司与顾某门厂签订产品委托加工协议。鑫某某公司成立于2016年9月13日，注册资本300万人民币，周某甲持有80%股份，顾某门厂系个体工商户，经营者为周某甲。
一审法院判决判决如下：鑫某某公司、顾某门厂停止使用“盼盼”系列商标、企业字号相关联之“盼盼”文字、拼音及其简称、熊猫图形、熊猫吉祥物形象等标识，鑫某某公司于判决生效之日起十五日内立即变更企业字号，变更后的企业字号中不得含有“盼盼”字样等，鑫某某公司、顾某门厂、周某甲连带赔偿某某公司损失人民币1亿元（其中商标侵权9500万元，不正当竞争500万元）及合理开支人民币65万元。
二审最高法院认为：
1、一审法院计算损失数额不当。认为，鑫某某公司“共享云装集团”行政总监敬某某在2018年北京国际建材展览会上称“鑫盼盼的门”全国一年销售两个亿的经营业绩，并非计划实现的目标，而是已经实现的经营业绩，且专指实际已经完成的鑫盼盼品牌门一年的销售业绩，既不包括鑫盼盼品牌的阳光房、智能家居等其他产品的销售业绩，也不包括鑫某某公司、顾某门厂、周某甲生产其他品牌门的销售业绩。如果按敬某某对外宣称实际已经完成每年两个亿的业绩计算，即便不考虑年增长率，2017-2019年鑫盼盼门的产值之和也达到6亿元。然而，前述将第一年产值确定为0.76计算出来的2017-2019年三年的产值分别为0.76、1.14、1.71亿元，每一年都没有达到敬某某所称的实际已经完成的一年的产值两亿元，三年之和也仅为3.61亿元。该计算方式更符合周某甲对外宣传的第一个五年十个亿产值，亦没有高于鑫某某公司敬某某对外宣称的一年已经完成鑫盼盼门的产值水平，相对更为合理。鑫某甲公司二审期间提交的敬某某关于其对“鑫盼盼”门的销量及产量存在误解的情况说明，不足以推翻其在北京国际建材展览会上对外公开发布的业绩说明，本院对该证据不予采信。周某甲在“四川门窗协会老板俱乐部”微信群和朋友圈发布的信息看，鑫盼盼防盗门定位是高端系列一线品牌。鑫某某公司、顾某门厂、周某甲明确鑫某某公司及其经销商高价定位其防盗门、金属门等产品，以抬高其产品价格。在2018年北京国际建材展览会上，鑫某某公司“共享云装集团”行政总监敬某某称鑫某某公司是盼盼的高端产品，且鑫某某公司、顾某门厂、周某甲使用的被诉侵权标识包括“鑫盼盼高端门”“鑫盼盼高端防盗门”。由此可以看出鑫盼盼品牌的经营利润不会低于全国大中型工业企业平均利润率。原审法院按照2017年全国家具制造业大中型工业企业平均利润率7.5%计算鑫盼盼品牌产品的利润，不会高于其实际利润。因此，本院确定本案侵害商标权赔偿数额中的计算基数为（0.76+0.76×1.5+0.76×1.5×1.5）亿元×7.5%=2707.5万元。
2、本案中，根据某某公司一审的请求并结合本案的侵权事实，应对鑫某某公司、顾某门厂、周某甲适用惩罚性赔偿确定其侵害商标权的赔偿数额。鉴于本案被诉侵权行为至2019年仍在持续，原审法院适用修改后的2019年商标法第六十三条第一款及《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》作为确定本案惩罚性赔偿倍数的依据，并无不当。综合考虑鑫某某公司、顾某门厂、周某甲的主观过错程度、侵权行为的情节严重程度等因素，原审法院依法确定4倍的惩罚性赔偿倍数，并无不当。即按照计算基数2707.5万元的5倍计算确定最终侵害商标权的赔偿数额：2707.5×5=13537.5万元。某某公司在原审诉讼请求中主张鑫某某公司、顾某门厂、周某甲赔偿其因侵害商标专用权而造成的损失人民币9500万元，未超出本院最终确定的赔偿数额13537.5万元，应予全额支持。原审法院虽然确定惩罚性赔偿的计算基数为3427.12万元存在不当，导致其确定鑫某某公司、顾某门厂、周某甲应当赔偿某某公司17135.6万元失当，但全额支持某某公司原审关于侵害商标权的诉讼请求9500万元的结论并无不当，本院予以维持。
1、某某银行上海分行与上海某某发展银行股份有限公司济南分行等申请财产保全损害责任纠纷案（（2022）最高法民终260号）
【裁判要旨】申请独立保函临时止付是行为保全，对其审查兼具程序审查和实体审查的特点，相较于我国民事诉讼法规定的一般行为保全审查有特殊性。鉴于独立保函“见索即付”的制度价值、“先赔付后争议”的商业功能以及申请临时止付程序的特殊性，申请人申请临时止付独立保函应尽到比一般人更高的合理谨慎的注意义务。
【备注】本案系财产保全损害赔偿纠纷，涉及对独立保函临时止付是行为保全，相关案件某某电建作为原告被驳回诉讼请求。本案一审法院驳回原告某某银行上海分行的诉讼请求。
二审最高人民法院认为：首先，根据本案查明的事实，案涉各反担保函均约定适用《见索即付保函统一规则》，某某电建作为案涉独立保函申请人，对独立保函适用的规则、独立保函“见索即付”的制度价值、“先赔付后争议”的商业功能等独立保函特有的法律问题及申请止付错误的法律后果均应当知道，但其仍然提出保函止付申请，且多次申请延期，自应承担相应法律后果。其以当事人的法律知识水平存在对独立保函的独立性及例外情形、欺诈的认定标准等问题认知不清作为抗辩理由，主张其不存在主观过错，缺乏理据。其次，从某某电建向山东高院申请止付时提交的初步证据来看，主要包括基础合同，案涉保函开立情况，某某电建履约情况，某甲公司违约情况以及某某上海分行向某某银行济南分行、某丙分行索赔等证据，并未提交某某上海分行涉嫌保函欺诈的证据。其仅在山东高院复议答辩中陈述了某某上海分行非善意付款的理由，在保函欺诈案件后续开庭审理时才提交了其认为能支持其诉讼主张的证据。再者，对于某某电建关于终止支付案涉保函的诉请，本院513号生效判决认为，“某某上海分行在收到印行班加罗尔分行的相符索赔时，即应承担付款义务，其也有权向某某银行济南分行和某丙分行索赔。某某电建未能提交充分的证据证明某某上海分行向印行班加罗尔分行的付款行为违反了反担保函的约定或《见索即付保函统一规则》（ＵＲＤＧ458）的规定，系非善意付款。一审判决认定某某上海分行于2014年11月12日向某某银行济南分行和某丙分行发出的电文存在虚假陈述属事实认定错误，且该电文发送时某某上海分行是否已经通过印行班加罗尔分行向某甲公司付款与判断某某上海分行是否善意付款并无关联。一审判决认定某某上海分行非善意付款缺乏事实和法律依据”。其后本院判决撤销山东高院（2014）鲁民四初字第6号民事判决，驳回某某电建的诉讼请求。基于上述事实，本院认为，某某电建申请止付案涉保函时主观上存在明显过错，且客观上已经给某某上海分行造成多年的资金占用损失。最终最高人民法院院认为，案涉独立保函涉及的币种为美元，某某上海分行关于本金折算人民币按照国内银行同期贷款利率计算资金占用利息缺乏事实和法律依据。资金占用损失应参考同期国际通行的美元利率来计算。经查询彭博资讯系统2014年至2020年期间的伦敦银行间同业拆借美元利率（ＬＩＢＯＲ），并结合案涉保全金额、保全期限、某某电建的过错程度等案件具体情况，本院酌定某某电建应支付的资金占用损失为以本金9436.1217万美元为基数，按1%年化利率，计算自2014年11月14日至2020年4月15日的资金占用损失。
本案是不多的保全错误承担赔偿责任的案件。
2、玉门某加工有限责任公司诉甘肃省自然资源厅矿产资源许可案（（2022）最高法行申294号）
【裁判要旨】由于行政行为的违法性在一定条件下具有继承性，当行政机关先后作出数个有关联的行政行为时，人民法院可基于全面审查原则对先前行政行为从证据效力的角度进行审查，当先前行政行为违法并足以否定后续行政行为合法性时，应依法确认后续行政行为亦具有违法性，并作出相应裁判，以实质化解纠纷。
【备注】最高人民法院再审审查认为，案涉及探矿权授予（登记颁证）、变更（不予延续）及撤回（公告注销）等三个行政行为。由于行政行为的违法性在一定条件下具有继承性，当行政机关先后作出数个有关联的行政行为时，人民法院可基于全面审查原则对先前行政行为从证据效力的角度进行审查，当先前行政行为存在违法性并足以否定其证明效力的，则应依法确认后续行政行为亦具有违法性，以实质化解纠纷。具体到本案，另案生效的甘肃省高级人民法院（2020）甘民终603号民事判决已经认定甘肃省自然资源厅在案涉探矿权登记审查过程中存在过错，不予延续探矿权违反信赖利益保护原则。基于此,某某公司提起本案诉讼，请求确认甘肃省自然资源厅注销案涉探矿权的行政行为无效。对此，由于注销探矿权行为与先前行政行为即颁证行为和不予延续行为具有必然联系,人民法院在审查被诉行政行为时，应就先前行政行为的合法性与被诉行政行为的合法性综合考虑,一并审查。二审以原甘肃省国土资源厅公告注销案涉探矿权的行政行为,独立于之前的登记行为和变更行为,生效民事裁判认定原甘肃省国土资源厅在登记及延续程序上存在过错,并未认定注销行政行为违法为由，裁定驳回某某公司的起诉，属于适用法律错误，依法应予纠正。
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