通过离岸公司进行间接并购投资，要办ODI备案吗？
企业通过离岸公司进行间接并购投资，不仅需要办理ODI备案，监管部门还将重点穿透审查境内资金的最终目的地与真实用途。
若仅简单设立离岸公司作为“跳板”而未如实申报，易被认定为规避监管或实施虚假投资，引发重点关注和核查。
ODI监管要求穿透全部离岸中间层级，严格审核最终投资所在国别、目标实体及资产业务实质。
间接并购ODI备案的两种主流路径
第一类：分步备案（两阶段申报）
第一步：为新设离岸SPV办理初始备案
投资路径为：境内公司 → 离岸中间控股公司（如香港、BVI、开曼等地SPV）。境内母公司作为申报主体，须在申请文件中明确说明设立SPV的商业目的（例如用于后续境外并购），并披露最终目标公司的名称、所在地、所属行业等基本信息。获批后取得首张《企业境外投资证书》。
第二步：对已备案SPV实施并购行为进行备案或变更申报
理论上可由已备案SPV作为境外投资主体完成并购，但更合规的做法是由境内母公司向商务部门申请对原备案事项进行变更，或在并购实施前即完整申报最终投资标的。申报时需提交并购协议、估值报告、资金来源证明等全套材料，监管部门将对整个交易架构开展实质性审核。
第二类：一次性完整申报
在初始申报时即完整披露全部投资层级（境内公司 → 离岸SPV → 最终目标公司），同步提交各层级公司注册文件、并购方案及全部交易法律文本。
该方式流程高效，但因架构复杂、信息量大，易因披露不清或风险点突出触发监管问询，延长审核周期，建议提前做好专业咨询与材料完备性准备。
ODI备案材料准备的关键要点
1. 离岸SPV设立的商业必要性论证
须清晰说明不直接并购而采用离岸架构的合理动因，监管部门认可的常见理由包括：
- 利用税收协定网络，降低股息、利息及资本利得预提税，实现合法税务优化；
- 依托香港等国际金融中心平台开展债权或股权融资；
- 隔离运营与法律风险，保护境内母公司资产安全；
- 便利未来投资退出，提升股权交易灵活性与潜在买方范围。
⚠️避免使用“仅为避税”等模糊或敏感表述，应聚焦于合规税务筹划与商业运营合理性。
2. 离岸SPV公司基础文件
须提供注册证书、公司章程、董事名册等法定文件。若为新设SPV，需附《新设方案说明》；若收购现有空壳公司，须出具其无实际经营历史的合规证明。
3. 实质性运营说明
监管部门高度关注SPV是否具备实质性运营能力。需说明并购完成后SPV是否配备必要管理人员、是否拥有固定办公场所、是否实际承担投融资管理职能等。
4. 资金路径专项说明
须明确境内资金汇出后，经离岸SPV向最终卖方支付的具体路径。如涉及离岸层面融资（如内保外贷等），亦需在资金来源部分一并披露。
企业通过离岸公司进行间接并购投资，ODI备案的核心在于“解释充分、披露透明”。只要能提供清晰、合理、合规的商业逻辑，并完整呈现投资架构与资金流向，备案通过率将显著提升。
奥尔赛斯
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