董事是德国公司的法定代表人，承担法律与管理双重责任，其变更须严格遵循《德国商法典》（HGB）及公司章程要求。
本文系统梳理德国公司董事变更的核心流程与关键合规要点。
一、为什么董事变更在德国如此重要？
在德国，公司所有对外法律行为——包括签署合同、税务申报、银行开户、政府授权等——均以董事签字为法律效力基础。
注：欧洲法律体系下，签字本身即构成法律行为生效的核心要件；盖章仅为辅助形式要件，不单独产生法律效力。
因此，董事变更必须确保：
- 旧董事彻底解除全部法定代表权与法律责任；
- 新董事依法取得完整、排他性对外代表权限；
- 工商登记、税务局、银行及主要业务合作方信息同步更新。
任一环节滞后或遗漏，均可能导致税务稽查、银行账户冻结等实质性经营风险。
二、必须经公证处（Notar）完成法律确认
依据德国法律规定，董事变更属于公司章程重大事项，须由公证处出具正式公证文件后，方可启动工商登记程序。
需准备材料包括：
- 股东决议（Gesellschafterbeschluss）；
- 免除原董事职务的决议；
- 任命新董事的决议；
- 明确新董事代表权限（单独代表权或联签权）；
- 新董事身份及居住信息；
- 现行公司章程（Gesellschaftsvertrag）。
公证处审核通过后，将出具具备法律效力的变更证明文件。
三、向工商登记处（Handelsregister）提交变更申请
公证完成后，由公证处或代理方向当地工商登记机构（Handelsregister）递交变更登记申请。
登记内容包括：
- 新董事姓名、地址、出生日期；
- 代表权限类型（单签 / 联签）；
- 旧董事信息注销；
- 公司公开法律信息同步更新。
注意：工商登记完成前，新董事不具备任何法定对外代表权。
四、同步更新税务信息（Finanzamt）
董事变更后须向所属税务局提交以下材料：
- 新董事有效身份证件复印件；
- 更新后的工商登记证明（HRB-Auszug）；
- 关于代表权限的正式说明文件。
五、及时通知银行并完成账户授权更新
银行端审核最为严格，需提供：
- 新董事护照原件及复印件；
- 公证版HRB变更证明；
- 股东决议副本；
- 居住地址证明（如Anmeldung）。
未及时更新可能导致：
- 转账权限受限或暂停；
- 新董事操作被系统拒绝；
- 触发KYC强化审查，甚至账户临时冻结。
