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适用《新公司法》全国首判！未实缴出资，股权已经转让，扔应承担责任！公司注册时的认缴金额，在注销时需要补齐吗？快跟猫叔一起来看看吧！
全国首判！未实缴出资，
已转让的股东仍应承担清偿责任！
近日，海淀法院一审宣判原告孙某诉被告张某、王某、李某、赵某及第三人天和公司、仁和公司、钱某变更、追加被执行人异议之诉案，法院认定在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，根据新公司法第八十八条第一款之规定，即使数次转让股权的原股东转让股权时均未届出资期限，但在受让人未按时足额缴纳出资的情况下，诸原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。
该案系新公司法施行后海淀法院首次认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。
基 本 案 情
海淀法院判决孙某为天和公司、仁和公司及钱某的债权人，钱某为仁和公司唯一股东，仁和公司、钱某未能证明财产独立，故天和公司需偿还孙某欠款，仁和公司及钱某分别承担连带责任。执行中因无财产可供执行，法院终结执行程序。孙某申请追加仁和公司的原股东张某、王某、李某、赵某为被执行人。被告中，张某、王某以出资期限未到期、股权代持、离职为由抗辩，李某、赵某未答辩，相关公司及钱某未陈述。仁和公司的股权历经多次转让，最终钱某成为唯一股东，并将股东认缴出资期限修改为2019年7月。
裁 判 理 由
根据相关法律规定，本案争议焦点为仁和公司原股东赵某、李某、张某、王某在出资期限未到期时转让股权，是否应被追加为仁和公司债务的被执行人。尽管转让时出资期限未到期，但2023年《公司法》规定，股权转让人在受让人未按期足额缴纳出资时承担补充责任。
钱某作为仁和公司现任唯一股东，其出资期限已到期且未证明已足额缴纳。因此，赵某、王某作为钱某股权的转让人，在钱某未按期足额缴纳出资的情况下，需在其转让的出资金额范围内承担补充责任。蔡某、徐某在仁和公司设立时已实缴部分出资，故钱某未实缴的出资额为2990万元。赵某、王某分别需承担897万元和2093万元的补充责任。
在股权经多次转让的情况下，补充责任的承担具有先后顺序性，由最终受让人首先承担，不足时由前手转让人依次承担。因此，李某和张某在赵某和李某的财产不足以补足应缴出资时，分别承担次补充和再补充责任。张某、王某的抗辩意见不足以免除其出资义务和对公司债权人的法律责任，法院不予采纳。
裁 判 结果
海淀法院经审理后判决，追加被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人，就该判决确认的第三人仁和公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任，其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任；如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任；如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任。
宣判后，各方当事人未明确表示是否上诉。
新法理解与适用：
注册公司时，有一个必填项：注册资本。
也就是通常所说的“出资额”，目前对注册资本有两种认缴方式：实缴制和认缴制。
所谓实缴制，就是公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。
认缴制指的是工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全。
因此对于有资金困难的公司来说，选择认缴制可以减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，落实企业和个人投资自主权，有效助力公司发展，降低企业成本。
银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、保险资产管理公司、融资性担保公司、直销企业、对外劳务合作企业、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、小额贷款公司。
虽然认缴制使得注册公司的门槛变低，即使不需要验资，注册资本也不应随便填写，因为新公司法规定注册资本需要在公司注册成立之日起5年内缴足，并且股东也需要以其认缴的出资额为限承担责任，所以在填写时一定要量力而为。
政策依据：
新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
问题来了，如果公司不经营了需要注销，认缴的金额需要补齐吗？跟着猫叔继续往下看。
债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
另外，按照最高法院公司法司规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
公司注销时有未分配利润，未分配利润是企业留待以后年度分配或待分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。未分配利润一般用来分红或者增资来结平。
政策依据：
根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；
剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
【例2】猫叔企业属于合伙企业，现在要注销，账面上未分配利润10万元，请问注销时个人投资者需要缴纳个人所得税吗？
答：个人合伙企业账上的未配利润实际上就是已经纳税后的经营所得，不论在平时的分配还是注销清算时都不需要再交纳税款了。
政策依据：
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规的通知》（财税[2000]91号）规定：
第三条 个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人（以下简称投资者）。
第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。 前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。
第十六条 企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。
避免风险的唯一的办法就是先自查！
企业注销时，一定会查三年账？
@正在注销路上奔波的小伙伴，猫叔总结了企业注销最常见的5个问题供参考：
一、非正常户如何注销？
被纳入了非正常户的企业，还需要先补充纳税申报、补缴税款并缴纳相应的滞纳金和罚款，解除非正常状态后，才能按照正常程序提交注销申请。
二、如果是自然人股东，股权转让合适还是注销合适？
两者各有利弊：
三、注销时税务要查三年的账吗？
不一定。
目前税收法规并没有明确规定公司注销时必须查账，要视企业的具体情况而定。
之所以有查三年账的说法，是因为《税收征管法》第五十二条对税款追缴期有规定：
“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。”
再次提醒大家：不要以为注销完就没事了，如果有偷税漏税等违法行为，税务机关可以无限期的追责。
四、公司注销后又收回债务，怎么处理？
这个问题在实务中有分歧。
可以参照上海市高院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》：股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。
五、公司的清算所得怎么交税？
来源：北京海淀法院、财务第一教室、税务师顾姐、猫叔说税、慧算账等网络，内容仅供交流学习之目的，如果有不妥，请联系删除。
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