中央企业实施混合所有制改革有了操作指南！国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《指引》），明确了基本操作流程、“混资本”和“改机制”相关环节的操作要点。混：强调了国有资本层面的改革，包括混改战略体系、引入战略投资者、确定股权比例、审计评估、产权交易等。改：强调了国有企业管理层面的改革，包括公司治理、管控模式、三项制度改革、中长期激励机制等”。
一、明确混改主体：央企所属各级子企业
中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革。
中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。
二、“混资本”
2.1 鼓励企业积极申请科创板上市实施混改。通过发行证券形式实施混合所有制改革，可以采取首发上市(IPO)、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。
2.2 规范资产审计评估。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。
三、“改机制”
3.1 国有股东不干预企业日常经营。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。
3.2 优先支持科技型企业开展员工持股。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。混合所有制企业员工持股企业应当具备以下条件:（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90％以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30％，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。
3.3 鼓励股权激励。股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍，结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划投予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
四、要点总结
鼓励企业积极申请科创板上市实施混改；
股东不干预企业日常经营；
优先支持科技型企业开展员工持股，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30％；
中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%；
央企控股上市公司股权激励对象实际获得收益不再设置调控上限，并建立健全容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。