上市公司实施跨境并购一般需要经过发改委、商务部门、外汇部门批准，形成重大交易或重大资产重组的还会受到交易所和证监会的监管，这给上市公司跨境并购在时间安排、资金支付、监管审批等各方面增加了诸多不确定性。要成功实施一宗跨境并购项目，从交易执行来看，卖方要求、并购资金、时间安排、报备、审批每个环节都是紧密衔接、相互影响的。因此，从目前上市公司实施跨境并购的实践来看，主要有以下四种模式：
模式一：上市公司直接跨境并购标的公司
1、主要运作方式
上市公司直接跨境并购标的公司模式，是指上市公司通过设立境外子公司的方式并购标的公司。并购所需资金一般来自上市公司的自有资金或者金融机构借款。
2、典型交易结构
该模式的交易结构一般如下：
3、优劣势分析
这种交易结构的优势在于：
（1）交易流程短，架构简单。
（2）上市公司可利用境外子公司所在地（通常为香港或其他离岸地区）获得税收优惠。
（3）上市公司如考虑出售标的，未来可利用多层境外SPV快速实现标的权益的转让。
这种交易结构的劣势在于：
（1）对上市公司资金实力和借款能力要求较高。
（2）上市公司在交易上直接面对跨境并购的相关风险。
（3）上市公司的信息披露和审批流程可能阻碍交易进程。
模式二：上市公司控股股东先行收购标的公司再注入上市公司
1、主要运作方式
在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，由于涉及更多的监管审批，可能会导致在时间方面无法满足卖方的要求。因此，在较多上市公司跨境并购案例中，通常采用“先过桥，后注入”的两步走方式，即：第一步，由大股东或大股东主导的过桥实体收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或非公开增发融资再收购的方式将境外资产注入上市公司。
2、典型交易结构
该模式的交易结构如下：
3、优劣势分析
这种交易结构的优势在于：
（1）避免了上市公司直接进行境外并购时，涉及的交易所及证监会监管审批，缩短了收购标的企业的交易时间。
（2）避免上市公司直接面对跨境并购的相关风险。
（3）上市公司支付手段具有选择性：（i）如境内公司控制了境外的标的资产，上市公司可以选择发行股份与该境内公司换股；（ii）上市公司可以通过增发、发行债券等手段融资，用于收购该境内公司股权。
这种交易结构的劣势在于：
（1）由上市公司控股股东先行并购（通常还结合并购基金的运用），实际上将上市公司的资金压力转移给了控股股东，这对于控股股东的融资能力和信用具有较高的要求。
（2）上市公司控股股东先行并购完成后，将境外标的资产的权益注入上市公司时，通常需要经过上市公司股东大会批准，而上市公司控股股东此时已是所注入资产的关联人，而无法参与表决，因此存在上市公司并购事项被否决的风险。在此之后，通过发行股份购买资产或进行非公开增发融资在收购，都还需要经过中国证监会的审批。这两个步骤都存在一定不确定性。
（3）如上市公司进行的资产收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，如果上市公司向控股股东购买资产，且定价所采用的估值方法是收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，则控股股东应与上市公司签订业绩补偿协议，承诺对未来3年相关资产实际盈利数不足利润预测数的差额进行补偿。如果上市公司控股股东未与境外标的资产的卖方签订类似的业绩承诺和对赌条款，则难以对冲其与上市公司签订的业绩补偿。
模式三：上市公司组建并购基金先行收购标的资产
再注入上市公司
1、主要运作方式
上市公司组建并购基金先行收购标的资产，再由上市公司收购并购基金的资产。此模式同样采用“先过桥，后注入”的两步走方案，即：第一步，上市公司组建并购基金等过桥实体收购境外标的资产，上市公司通常在并购基金中占部分份额，因此收购事项一般不会构成上市公司重大资产重组。第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。
2、典型交易结构
交易结构一般如下：
3、优劣势分析
这种交易结构的优势在于：
（1）相对缓解上市公司的并购融资压力。
（2）如果并购基金由外部投资人控制，可以避免触发重大资产重组的程序。
这种交易结构的劣势在于：
上市公司与并购基金投资人之间会就投资的后续退出进行约定。由于能否通过换股方式退出有一定不确定性，投资人往往会要求上市公司或控股股东进行兜底回购所持权益。如果换股未能在约定时间内完成，上市公司或其控股股东将面临较大资金压力。
模式四：上市公司利用境外资产注入标的公司从而取得控股权
1、主要运作方式
有些上市公司原本就拥有境外资产，如果这些境外资产是具有一定行业地位的优质资产，那么就有利于通过向境外标的公司注入该上市公司境外资产，从而实现换股收购境外标的公司。
2、典型交易结构
该模式的交易结构如下：
3、优劣势分析
以前三种模式为例，在国内企业收购境外公司的交易中，向境外卖方支付的都是现金。而模式四交易结构的优势在于：
如果上市公司能够以境外子公司资产作为对价，换股获得境外标的公司控股权，具有在较大程度上降低并购融资压力的优势。
这种交易结构的劣势在于：
国内企业的境外子公司资产通常应与合并方具有较高的产业匹配和协同价值，在估值、交易方案方面相比现金交易的不确定性更高。
文章来源：资本市场研究院
启金智库 产融公会 将于 2025年11月1-2日（周六/日）在 北京 举办《上市公司并购重组在企业+基金+国资多元视角下的交易方案设计、估值对赌、控制权交易、配套融资、投资模式最新实务和案例专题研修班》，本次是2025年上市公司并购重组重整专题第8期，2024年已举办了6期，本期特邀4位行业实战派资深主讲嘉宾，深入分享最新经验和案例，助您建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀您的参加。
课程提纲
第一讲：董秘视角下上市公司并购重组的关键密码、亲自参与成功2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
（时间：11月1日周六上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：郭先生，历任过4家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事、1家百亿港股上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。
一、董秘视角下上市公司并购重组的关键密码、最新实操要点
二、亲自参与成功2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
三、如何抓住2025年和2026年的并购机会？
四、答疑与交流
第二讲：上市公司并购交易的方案设计与风险控制实务和典型案例
（时间：11月1日周六下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：王先生，国枫律师事务所合伙人，多家上市公司、非上市公司、私募基金的常年法律顾问，毕业于清华大学法学院，过往为多家企业境内上市、多家上市公司的并购重组、多家私募股权投资基金的境内投资提供综合法律服务，获得了2017年度Legalband“中国律界俊杰30强”，新华网颁发的年度创业导师、第十一届和第十二届北京市律师协会私募基金与股权投资专业委员会委员等荣誉。
一、境内并购市场的宏观交易趋势
二、并购交易方案设计要点
三、并购基金等工具在并购交易中的运用
四、并购交易的风险控制与合规要点
五、答疑与交流
破冰研讨及项目资源交流会
（时间：11月1日周六下午16:30-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：启金智库&产融公会上市公司并购重组重整平台介绍
环节二：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节三：1V1针对性交流
第三讲：新政下上市公司并购的估值定价机制、业绩对赌设计、与VC/PE并购退出和并购基金衔接热点问题、配套融资最新实务
（时间：11月2日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：龚先生，盛堃资本创始合伙人，拥有20年创投职业经历、第一批外资PE和第一批本土人民币基金从业者、10余年大型国企和境内外上市公司高管职业经历。
一、上市公司并购的估值定价实务要点
二、上市公司并购重组的业绩对赌条款适用场景、定价、补偿、履行与保障要点
三、与VC/PE并购退出和并购基金衔接的热点问题
四、并购交易最新的支付工具与配套融资、定向可转债要点及案例
五、答疑与交流
第四讲：产业+基金+国资三重视角下并购重组的价值驱动、政策运用、风险博弈应对要点、投资模式与典型成败案例分析
（时间：11月2日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：W女士，某央企产业资本资深人士，15年工作经历贯穿产业股权投资和并购的投资人、风控官、基金管理、投后管理工作，过往参与管理的资产规模在百亿以上，涉及行业包括新一代信息技术、轨道交通、智能制造、新能源、半导体、高端装备、新材料等领域，实操经验丰富、总结能力强并不断优化和反哺实践
一、并购的价值与驱动因素分析
二、本轮并购特征及典型案例分析
三、并购风险与博弈的要点、应对策略与典型成败案例分析
四、并购重组主流投资模式与操作指南
五、并购策略建议
六、答疑与交流
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