最近，不少朋友、产业方或PE机构跟我咨询并购重组审核的相关事项，例如审核重点、通过率、审核流程、审核偏好等关键问题，作为一场并购交易中绕不开的环节，证监会、交易所的审核往往是动态调整，具体问题具体分析的。
并购重组市场一览
2014年至2024年，A股上市公司并购重组事件共计2,483起，合计总金额86,104.23亿元。2017年至2023年，A股上市公司并购重组数量和交易金额逐年走低。2024年以来受政策影响，并购重组交易热度明显提升。
本轮并购热潮由政策支持、产业升级需求、宏观经济环境等多重因素驱动，涉及半导体、高端装备、新能源、人工智能等新兴领域，持续时间之长，影响之深远，有望超过上一次2015年-2016年的短暂浪潮。
A股近期审核动态与偏好
2024年以来并购重组重磅政策频出，多措并举活跃并购重组市场，在多项支持政策中，审核机制的简化和改革是提高并购重组审核效率的重要举措。
其中并购重组小额快速审核机制、快速审核流程及简易审核程序是关键。
今年截至7月份， A股上市公司重大资产重组通过重组委审核15家、暂缓审核仅1家、审核间撤回申请3家，审核通过率高达93.75%，较去年同期无论是从审核数量上还是通过率上都有大幅提升。
其中深交所并购重组委员共召开会议7次，审核通过6家，暂缓1家；上交所并购重组委员共召开会议9次，审核通过9家。
通过案例总结和研究，目前审核有一些较为偏好的方向。
方向一：鼓励上市公司聚焦主业，开展产业并购
从2024年以来出台的并购重组政策方向看，预计围绕产业链资源进行整合的纵向并购将成为新一轮 高质量并购重组潮的主要特征。
方向二：优质头部公司为“主力军”，支持双创公司并购
从近期审核动态方向看，预计未来双创板块，特别是科创板有望成为未来A股并购重组市场的“主力军”。
方向三：支持国有资本与民营资本协同
央国企并购重组加速，央企主导的并购案例数量同比增长129%，交易规模占比超40%，体现了国有资本向硬科技领域集聚的趋势。同时，民营企业的跨境并购和产业并购也较为活跃，政策鼓励各类市场主体通过并购实现资源整合。
方向四：鼓励定向可转债，开展股份对价分期支付
“股份+可转债”等创新支付组合逐渐成为主流支付方式，既减轻了收购方的现金压力，又为被收购方提供了灵活的退出机制。未来定向可转债、股份对价分期支付等多元化支付方式将逐渐增多。
并购重组审核“8大关注要点”
（1）对于土地使用权、房屋建筑物等未取得相应权证的，关注相应权证办理的进展情况，相关费用承担方式，以及对交易的影响。
部分监管问询案例：
标的企业日常经营所主要使用的房产相关的房屋所有权证仍在办理过程中，请申请人补充披露上述房产的位置、用途，相应权属证书办理的进展情况、预计办毕期限，所需费用及承担方式；
请申请人补充披露尚未取得相应权证房屋资产对应的评估价值、占比情况，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式以及对本次交易和上市公司的具体影响等；
2 标的资产纳税合理性
（1）关注拟注入上市公司的标的公司及标的资产以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件。
（2）拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响。
（3）拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响。
部分监管问询案例：
请申请人补充说明资源税、矿产资源补偿费等相关税费对注入资产持续盈利能力及评估作价的影响；
请申请人补充“深国税南减免备案【2011】454号文”中关于企业适用税收优惠的依据，说明在2013年以后至预测期内均采用高新技术企业15%税率的合理性，并说明标的资产若不能延续高新技术企业资格对评估值的影响；
3 同业竞争
（1）重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业与上市公司的经营和业务关系，是否存在现实或潜在的同业竞争，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排。
部分监管问询案例：
请申请人就未来上市公司与高速集团的同业竞争范围进行全面核查，并披露物资集团与鲁桥建材是否存在同业竞争；
请申请人补充披露标的企业子公司清洁燃料的主营业务、与标的企业的业务关联情况，以及本次重组前标的公司转让子公司清洁燃料的目的，并补充说明本次转让是否会导致重组后上市公司关联交易增加以及带来同业竞争问题；
4 关联交易
（1）关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否充分披露关联交易定价依据，是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明。
（2）是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露。
部分监管问询案例：
请申请人披露硫酸及特种酸的采购占整个采购额的比例，硫酸及特种酸在标的资产生产中的作用及采购难度，关联采购的决策程序及公允性；
请申请人补充披露标的企业向关联方提供劳务、采购商品与向其他非关联方提供同类劳务、采购同类产品的价格比较，披露关联交易的决策程序、定价依据及价格公允性；
5、资产、负债剥离相关
（1）上市公司、重组交易对方、原有控股股东或实际控制人等，是否对没有取得债权人明确意见的占比较小的债务处理提出明确的、切实可行的方案。
（2）与剥离资产相关的人员是否得到妥善安置。
部分监管问询案例：
请申请人补充披露10.35%未签署债务转移通知书的非金融债务，目前有无新的进展，星王集团清偿（或提供担保）上述债务的进展情况；
请申请人补充披露重组完成后，上市公司是否仍有被原债权人追偿的风险。如有，请说明解决措施；
6 评估事项
（1）评估参数选择是否得当，不同评估方法下评估参数取值是否矛盾。
（2）收益法下，关注对未来销售单价、销售数量、成本、费用预测的合理性，与经营环境、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大差异。
（3）评估中是否充分考虑了标的资产瑕疵的影响。
部分监管问询案例：
请评估机构补充披露在对某铁镍矿采矿权评估、标的资产整体采用收益法评估时产品价格及依据、折现率差异的原因及合理性；
请申请人进一步补充披露评估预测中煤价及销售量的预测是否谨慎、合理，对本次交易评估值有何影响；
7 财务问题
（1）关注资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应，重要会计科目金额是否存在大幅变动及其原因。
（2）标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在，是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明。
部分监管问询案例：
请申请人详细披露近三年来标的资产销售资金回款的政策及回款情况，以及账面资金、应收账款大幅波动的原因；
请申请人补充披露标的公司2011年比2010年长期应收款、应收账款、应收票据大幅增长的详细原因；
8 重组后的利润分配政策
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中明确规定：
当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
部分监管问询案例：
请申请人补充披露重组完成后上市公司的分红政策；
请申请人说明上市公司重组完成后的分红政策；
请申请人补充披露上市公司未来利润分配政策和方案；
写在最后：提前规划 充分准备
无论对于买方还是卖方，做出一个重大的并购选择，都不是一件轻松容易的事情，从前期搜寻、尽调、磋商谈判，到中间各大中介服务机构进场，耗费的人力、物力、财力都不是一个小数字。在前期投入如此高昂的情况下，若倒在审核关卡，那就有些得不偿失了。
因此，对于寻求收购优质标的企业的上市公司/大型集团，以及寻求出售控制权的民企/科企来说，提前规划，有备无患才是顺利成交的关键。
文章来源：21世纪经济报道
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