一家营收不到4亿元的装备制造公司，试图吞下营收36亿元的信息技术服务商，这场持续近半年的“蛇吞象”并购最终因价格和业绩承诺分歧宣告失败。
德固特第五届董事会第十二次会议审议通过了终止重大资产重组的议案，正式结束了近半年来对浩鲸云计算科技股份有限公司的收购计划。
这一重组终止的核心原因是交易双方在价格和业绩承诺上未能达成一致。德固特收到的浩鲸科技反馈显示，对方主要股东对重组评估值及拟设置的业绩承诺与补偿条款存在异议。
01 事件始末
历时近半年的德固特收购浩鲸科技计划正式宣告终止。2025年12月3日，公司召开董事会审议通过了终止交易的议案。
德固特节能装备股份有限公司最初于2025年6月30日开市起停牌，筹划通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金。
在收购预案发布后，公司股票于2025年7月14日复牌。从那时起，德固特在8月、9月和10月分别发布了进展公告，直到11月7日首次发布拟终止重组的提示性公告。
02 交易终止原因
估值分歧是本次交易告吹的核心原因之一。公告明确指出，双方“未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致”。
浩鲸科技的主要股东方对本次重组评估值及拟设置的业绩承诺及补偿条款无法与德固特达成共识。这种分歧导致在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案。
值得一提的是，此次交易终止无需承担违约责任。公告显示，截至公告披露之日，公司与交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实质性协议。
03 “跨界”与“蛇吞象”
这场交易从一开始就备受市场关注，因其具有明显的“跨界”和“蛇吞象”特征。
业务性质对比
· 德固特: 节能环保装备制造商，产品为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。
· 浩鲸科技: 软件和信息技术服务商，业务涵盖电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线。
财务规模对比
· 德固特 (2024年): 营业收入约5亿元；资产总额(截至2025年9月30日)12.38亿元。
· 浩鲸科技 (2024年): 营业收入约36亿元；资产总额(截至2025年一季度末)56.17亿元。
德固特在公告中曾表示，通过收购浩鲸科技，公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至软件和信息技术服务，有助于构建第二增长曲线。
04 交易中的复杂因素
浩鲸科技复杂的股权结构为此次交易增添了变数。该公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态，这种分散的股权结构可能对并购决策形成一定阻碍。
从历史沿革看，浩鲸科技前身中兴软创成立于2003年，原为中兴通讯控股子公司，2018年易主后更名为浩鲸科技。此后，公司曾进行过两次上市辅导，但自2023年7月备案后未披露任何实质性进展。
德固特今年前三季度的财务表现并不理想，实现营业收入3.82亿元，同比下降9.29%；归母净利润7226.2万元，同比下降26.39%。这可能也是公司寻求通过并购转型的原因之一。
05 未来挑战与机遇
德固特的当务之急是稳住基本盘。公司表示“在手订单充足，未来发展稳健”，截至2025年6月30日，在手订单5.58亿元，同比增长8.35%，其中海外项目订单2.3亿元，占比41.22%。
国际化可能是德固特的重要发展方向。公司前三季度综合毛利率为40.39%，同比提升0.62个百分点，主要得益于国际化战略的深入布局。
德固特坐落于青岛，临近青岛港、前湾港和胶东国际机场，具有重大型设备物流条件和“一带一路”国际物流便利。这一区位优势可能成为公司拓展海外市场的重要支撑。
浩鲸科技的业务遍及全球，在多个国家设立了海外子公司，其国际化经验也可能成为未来其他潜在收购方考量的重要因素。
德固特董事会公告中表示：“考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，为切实维护上市公司及股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，同意终止本次重大资产重组交易。”
根据公司承诺，自公告披露之日起一个月内，德固特将不再筹划重大资产重组。短期内，这家节能环保装备制造商需要重新专注于主营业务，在海外市场和传统优势领域寻找增长动力。