点击蓝字 关注我们
全文共计约2100字，细读时间约6分钟
《下请法》制定于1956年，以保护分包商、促进交易公平为核心目的，旨在规制大型企业与中小企业间分包交易中的权力滥用行为。
其法律架构具有以下特征：
1.适用主体采取资本金标准制，制造业中资本额超3亿日元企业被认定为“亲事业者”，资本额3亿日元以下企业为“下请事业者”；
2.禁止行为体系分为两类，直接禁止行为（第4条第1项）与间接损害禁止行为（第4条第2项）；
3.执行机制以行政指导为主，公正交易委员会可发布劝告、指导等行政措施。
丰田东日本作为资本金超过3亿日元的法人，属于《下请法》定义的“亲事业者”（主要承包商），其委托资本金3亿日元以下的分包商生产汽车零部件时，未能履行法定义务，损害了分包商的合法权益。
本案的第一项违法行为，集中于模具等工具的无偿保管。丰田东日本在2024年4月至2025年3月期间，对440个由其分包商拥有的模具、夹具等，在长期无需用于生产的情况下，仍禁止分包商自行处置，并拒绝支付任何保管费用。此行为在性质上被认定为《下请法》第4条第2项第3号所禁止的“不当要求提供经济利益”。该条款禁止主要承包商以任何形式要求分包商提供金钱、劳务或其他经济利益，本质上是防止优势企业利用其市场地位变相压缩分包商利润，侵蚀中小企业生存空间。其违法性在于，主要承包商利用其优势谈判地位，将本应自身承担的资产管理与仓储成本，非法转嫁给分包商，实质性地侵蚀了后者的合理利润空间。
本案的第二项违法行为，关联到一种特殊的“一次性生产部件”制度。该制度指在汽车停产后，为保障未来维修所需，经协商后将预估所需数量的零部件一次性生产完毕，并由丰田东日本或分包商保管库存。然而，丰田东日本在操作中，在分包商已于2023年8月至2025年3月间完成777个部件的生产并报告后，未能及时接收。取而代之的是，其根据自身客户订单情况，分批指示分包商交付所需数量，在指示下达前，部件由分包商无偿保管。这种操作模式产生了双重违法后果：一方面，延迟接收构成了《下请法》第4条第1项第1号明确禁止的“受领拒否”（拒绝接收货物）；另一方面，要求分包商无偿承担库存保管责任，再次构成了“不当要求提供经济利益”。
公正交易委员会据此对丰田东日本发出劝告，要求其通过董事会决议确认上述行为的违法性，承诺未来不再损害分包商利益，并采取具体改进措施，包括对采购部门进行《下请法》专项培训、完善内部管理体制、向全体员工及分包商通报已支付的保管费用及改进措施等。同时，委员会针对“受领拒否”行为发出了指导，要求其立即纠正拒绝接收货物的行为。尤为值得关注的是，委员会还对母公司丰田汽车提出建议，指出其集团内部的通用手册是导致此次违规的重要原因，要求其修订手册以防再犯。这种“穿透式”监管，有利于遏制企业内部手册成为违法行为的诱因，持续强化合规意识与执行监督。
丰田东日本在调查期间已向分包商支付了模具及部件保管费用共计9415337日元，并结清了未接收部件的货款931032日元。
在防范大企业滥用市场优势地位、保障中小企业款项支付方面，我国高度重视，于2025年6月1日起施行修订后的《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《条例》）。在核心义务设定上，《条例》展现了更强的规范刚性。日本《下请法》禁止“不当要求提供经济利益”，其规定相对原则；而我国《条例》则作出了许多具体且具有强制力的量化规定，最典型的是第九条明确设定了最长付款期限不得超过60日，并彻底禁止了“背靠背”付款条款。这种禁止性规定，铲除了大型企业利用优势地位转嫁资金压力的常见操作空间。
此外，与日本《分包法》主要针对“亲事业者”与“下请事业者”之间的特定分包关系不同，我国的《条例》适用范围更广，覆盖了机关、事业单位和大型企业向中小企业采购货物、工程、服务的所有款项支付活动。这不仅体现了对市场公平交易秩序的全面维护，也反映了我国通过行政监管介入市场、纠正失衡交易地位的决心。
《下请法》通过具体行为规制弥补传统竞争法的不足，其执法经验对完善我国供应链公平交易制度具有一定参考价值。在全球供应链重组背景下，这类细分领域的竞争规则值得深入研究和借鉴。即便是管理规范的大型跨国企业，其复杂的供应链管理和内部政策也可能衍生出合规风险。因此，在构建公平竞争的市场环境时，不仅需要原则性规定，更需要细化的行为指南、积极的行政监管以及对企业集团整体合规文化的塑造。此案为我国完善相关法律制度与执法实践提供了一个详实而深刻的域外样本。
编译|韩松儒
排版|丰雷激
审核|裴 轶
