关于中央企业贸易业务“两头在外”的界定及管理要求
国资委明确贸易业务范围与十项禁止性规定
针对企业咨询的贸易业务定义问题，国资委作出回复，明确《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）中所称的“两头在外”贸易业务，是指原始采购端和最终销售端均在某一家中央企业集团之外的商品买卖活动[[k]]。
答复部门：国资委
回复：
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《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规定的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，“均在中央企业集团外”是指均在某一家中央企业集团外。
附：《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）
为整治虚假贸易问题，国资委发布专项通知，明确提出十项禁止性规定[[k]]：
一、不准开展背离主业的贸易业务。通知所规范的贸易业务特指“两头在外”的商品买卖，不包括围绕生产开展的采购销售及子企业间内部贸易。主业非贸易的中央企业原则上不得开展无关贸易；主业含贸易的企业不得单纯为扩规模而开展贸易[[k]]。
二、不准参与特定利益关系企业间无商业目的的贸易业务。若上下游为同一企业、母子公司、实际控制人相同、交叉持股、高管相同、注册或办公地址相同、互为担保等，均属特定利益关系，需严格核实商业实质，禁止无实质的贸易[[k]]。
三、不准在贸易中人为增加不必要的交易环节。禁止为完成考核、维持评级、获取融资或资金套利等目的，人为引入外部企业参与内部贸易，或伪造单据虚构交易背景[[k]]。
四、不准开展任何形式的融资性贸易。严禁以贸易名义提供资金支持，包括合同中出现垫资、利息等借款表述，或通过票据、保理、增信等方式变相提供资金，充当融资通道[[k]]。
五、不准开展对交易标的无控制权的空转、走单等贸易。若交易全过程未发生货权变更、货物由上下游直接流转、企业无法实际控制货物或货权仍由上游或关联方控制，均属禁止范围[[k]]。
六、不准开展无商业实质的循环贸易。禁止通过关联企业签订相同合同形成闭合货物流转，虽有真实货物但仅在固定企业间循环，未创造价值且可能形成账面利润掩盖实际亏损[[k]]。
七、不准开展有悖交易常识的异常贸易。禁止“三流”（货物流、票据流、资金流）不齐备的贸易；不参与收发货、无物流单据、仅凭自制单据或场地库存证明确认货物的业务须严格审查商业实质[[k]]。
八、不准开展风险较高的非标仓单交易。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业难以真正掌握货权，风险较高，中央企业原则上不得开展，确有必要须报集团审批[[k]]。
九、不准违反会计准则确认代理贸易收入。企业应依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，按净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止通过全额确认虚增规模[[k]]。
十、不准在内控机制缺失下开展贸易业务。企业须建立完善贸易内控体系，明确负责人和部门，严控子企业数量及业务整合。禁止对子企业考核收入规模指标（战略性新兴产业除外）。需设立内控岗位，优化审批流程，并在信息系统中嵌入风险管理模块，防控虚假贸易[[k]]。
各中央企业须全面梳理贸易业务，清理虚假贸易。对违规企业，国资委将严肃追责：直接责任人就地免职，追究主要负责人、分管领导及上级负责人责任；集团管控不力导致多户子企业连续违规的，将对企业负责人严肃问责，并影响业绩考核结果；涉嫌违纪违法的，移送纪检监察机关处理[[k]]。
资料来源来源：国务院国资委网站、五道口供应链研究院。
