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RWA系列3- RWA业务有哪些法律风险?迪拜VARA 严打无牌虚拟资产RWA业务

RWA系列3- RWA业务有哪些法律风险?迪拜VARA 严打无牌虚拟资产RWA业务 lucky出海
2025-12-04
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导读:RWA系列3- RWA业务有哪些法律风险?迪拜VARA 严打无牌虚拟资产RWA业务

(预计阅读时间:8 分钟)

目录

1.VARA 迄今最大规模执法行动

2.虚拟资产牌照认知仍存误区

3.监管不止于运营,营销亦在其列

4.关键意见领袖(KOL)不享豁免权

5.执法规律与常见违规情形

6.非孤立行动,监管趋势明确

7.预期监管升级,即刻行动


一、VARA 迄今最大规模执法行动

19 家企业因在迪拜无牌照运营或推广虚拟资产服务遭到经济处罚,罚款金额介于 10 万至 60 万阿联酋迪拉姆之间。有一家企业还被指定由第三方开展合规审查。

涉案主体范围广泛,涵盖国际知名企业、去中心化金融 DeFi 项目、钱包应用以及迪拜本地注册实体。

在迪拜开展虚拟资产相关业务,遵守当地监管规则是毫无商量余地的底线。VARA 此次集中执法并非临时举措,核心目标很清晰:一方面保护投资者的合法权益,另一方面维护市场公平竞争的秩序,同时进一步筑牢整个行业的诚信基础。

对于计划在迪拜布局业务的创始人来说,必须先获取相应牌照,并且在后续运营中持续保持合规状态。

二、虚拟资产牌照认知仍存误区

许多企业存在一个普遍的认知错误,认为只要在自由区注册自营交易公司,或者持有境外虚拟资产服务提供商 VASP 牌照,就可以在迪拜合法开展运营或营销活动。但事实并非如此。

如果要在阿联酋从事受监管的相关活动,必须取得当地相应的牌照,不存在任何例外情况。

VARA《营销监管条例》的适用范围覆盖阿联酋全境,任何面向迪拜用户的营销行为都会被纳入监管范畴。主观意图并不影响监管认定,实际触达效果才是核心判断标准。

想了解更多细节,可查阅 VARA《营销监管条例》。

三、监管不止于运营,营销亦在其列

部分企业因为无牌运营被罚,还有一些企业仅仅因为违规营销就遭到了处罚。VARA 目前正在积极执行《营销及推广监管条例》,从本次执法行动可以看出,监管范围绝不仅限于活动赞助或者展位宣传这类传统场景。

网站内容、投资者推介材料、代币公告、社交媒体发布、关键意见领袖 KOL 推广等,只要是面向迪拜用户的相关行为,都属于监管覆盖的范畴。

今年早些时候,VARA 已经对公共活动中的未经授权推广行为处以罚款。而本轮执法进一步将监管延伸到持续性数字内容以及面向投资者的宣传物料领域。

VARA《营销监管条例》覆盖阿联酋全境,并非仅适用于迪拜一地。任何向迪拜用户推广虚拟资产服务的行为都需要事先获得批准,“无主观意图” 不能成为免责的理由。

四、关键意见领袖(KOL)不享豁免权

VARA《营销监管条例》同样适用于向阿联酋受众推广受监管虚拟资产活动的关键意见领袖 KOL。

只有持有阿联酋本地牌照的虚拟资产服务提供商 VASP 及其授权代表,才可以开展相关广告宣传活动。推广无牌企业的行为都会构成违规,无论采用推荐链接、赠送活动还是付费推广等何种形式。

如果营销活动涉及阿联酋迪拉姆,或者采用了阿联酋文化元素,又或者面向的是本地粉丝群体,都会受到 VARA 的监管。

免责声明是强制性要求,推广内容必须进行明确标注,风险提示也要做到均衡全面,禁止使用任何误导性表述。关键意见领袖 KOL 并不享有任何豁免特权,违规后的最高罚款金额可达 1000 万阿联酋迪拉姆。

五、执法规律与常见违规情形

本次执法行动呈现出非常明确的规律,企业被罚不仅源于实际的运营行为,还与它们对外的宣传表述密切相关。

常见的核心违规情形主要有这些:未取得 VARA 牌照却在公开材料中使用 “迪拜本土” 等类似说法;未经授权便向迪拜用户开放服务平台;对外公布合作关系或谅解备忘录 MOU 时,暗示自身已获得监管批准;营销行为违反相关监管条例;未按要求进行强制性风险提示;还有关键意见领袖 KOL 推广无牌虚拟资产服务提供商 VASP。

这些都不是边缘案例,有很多处罚都是因为代币公告或者网站内容没有符合监管要求而引发的。风险往往始于企业的定位表述,要是宣传材料中暗示可以面向迪拜市场提供服务,VARA 大概率会将其纳入监管范围。

六、非孤立行动,监管趋势明确

今年早些时候,VARA 已经对公共活动中的未经授权推广行为处以罚款,还有多家企业因为合规漏洞以及超牌照范围运营遭到了处罚。

本轮执法并不是一次孤立事件,它标志着监管模式正在向持续化、周期性执法转型。第二至第三季度的处罚案例表明,VARA 目前正在积极监管持牌与无牌两类实体,监管场景也不再局限于活动现场或者项目启动阶段。

预计后续监管力度还将持续加大,执法工作不再是被动响应,VARA 正在建立常态化的监管节奏。未来可能会出现更多罚款案例,合规审查也会更加细致,更多执法结果将会向公众披露。

需要明确的是,牌照并不是合规的终点,而是在阿联酋市场接受主动监管与投诉处理的起点。

七、预期监管升级,即刻行动

VARA 正在积极推进执法工作,监管边界在持续扩大,审查力度也在不断加强。

企业现在就该自查自身的法律定位、运营模式及公开宣传内容:是否在面向迪拜用户开展营销活动?宣传材料是否符合 VARA 相关条例?运营活动是否已取得相应监管牌照?合作伙伴或关联方是否正在阿联酋推广自身品牌?

如果上述任何一个问题的答案不够明确,企业就可能面临合规风险。监管执法力度不会减弱,建议企业立即开展全面审查,并及时整改发现的相关问题。


来源:原文作者为Irina Heaver


【关于我们】

刘雪琪律师团队专注于中东北非跨境法律领域,围绕“中东北非跨境投资与商业落地”“跨境电商与贸易合规”“国际争议解决与跨境裁决执行” 三大模块提供全链条法律服务,依托对中东北非本土法律(含伊斯兰法)、国际规则的深度通晓及实战经验,助力中资企业安全出海、合规运营与权益保障。

一、中东北非跨境投资与商业落地模块

作为海丝域外法查明中心副主任、波兰孔子学院国际讲师,刘雪琪律师深耕中东北非跨境投资、公司并购、产业项目落地法律服务,覆盖医药健康、航运物流、贸易矿产、高端制造、石油勘探、房地产开发等核心行业。

团队为中企提供从主体设立(如阿布扎比石油勘探公司新设)、并购交易(如中国车企中东某国汽车SKD 生产线收购)、特殊权益获取(如沙特金属矿业勘探与开采权专项)、房地产开发(如沙特房产项目土地获取及施工建设)到跨境融资(如银行跨境融资项目)的全流程支持,累计服务中资企业出海落地项目超50 项,业务版图覆盖沙特、阿联酋、阿曼、卡塔尔等中东主要经济体,确保企业在当地合规扎根。

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聚焦中东跨境电商与国际贸易合规痛点,团队输出《沙特清关制度解析:进口商必知的关键流程与合规要求》《沙特保税区法律框架与全球投资机遇— 国际条约、本土政策及战略建议解析》《中企出海 — 中企如何面对沙特阿拉伯之商业代理难题》等专业研究成果超 10 篇,并发布《中东跨境电商法律雷区与合规通关全地图》实战指引。

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三、国际争议解决与跨境裁决执行模块

依托新加坡国际仲裁中心(SIAC)学员资质及丰富实战经验,团队擅长处理涉中东北非的高端国际商事与跨境争议,涵盖跨境货款追债(如中企沙特货款追债,涉中国法、沙特法、伊斯兰法交叉适用)、船舶租约纠纷、货物滞期费争议、知识产权侵权及不正当竞争纠纷等类型,涉及诉讼、仲裁、执行及全争议解决程序。



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