陈镜先 | 全球最低税改革中的国际博弈与中国对策

原文载《法商研究》2025年第4期，此处为方便阅读，略去注释。本文仅代表作者立场，不代表平台观点。

陈镜先

武汉大学国际法治研究院讲师

一、全球最低税改革国际博弈的双重焦点

二、全球最低税改革国际博弈的策略分析

三、国际税收博弈观下中国应对全球最低税改革的立法策略

四、结语

为了规制国际税收竞争，全球139个辖区在税基侵蚀与利润转移包容性框架下就全球最低税改革达成一致。全球最低税改革旨在确保大型跨国企业集团就其在每个辖区经营产生的所得支付最低水平的税款；当某一辖区的有效税率低于15%的最低税率时，相关辖区将按照补足税征收规则对低税利润征收补足税。作为上层建筑，全球最低税改革具有深厚的政治经济基础，植根于各辖区之间纷繁复杂的税收与经济博弈关系。在全球最低税改革的规则谈判与转化实施阶段，数量众多且利益多元的辖区在补足税征税权与税制竞争力两个方面展开持续的国际博弈，不同辖区之间的动态博弈将对全球税收分配以及竞争格局产生深远影响。随着越来越多的辖区在全球最低税改革的国际博弈中采取策略性行动，中国应采取何种立法策略予以回应成为一个值得思考的重要问题。这不仅关乎中国的税收主权和发展利益，也会对国际税收博弈的格局产生重要影响。为此，本文将在国际博弈和比较法的视角下，探讨全球最低税改革国际博弈的双重焦点，并分析不同辖区在博弈中所采取的策略。在此基础上，本文提出中国应树立国际税收博弈观，在全球最低税改革中基于自身独特的博弈主体定位，采取统筹维护补足税征税权与税制竞争力的立法策略，以期维护中国的税收主权和发展利益。

博弈理论认为，博弈是指理性人在一定的约束条件下从可选方案中选择最优行动并从中获得收益的过程。全球最低税改革可被视为具有决策理性的不同辖区在税收政策相互影响的条件下从可选方案中选择最优行动并从中获得收益的过程，因而符合博弈的定义。有学者也指出，全球最低税改革并非一个将国际税收制度从自利和不协调转向合作共赢的方案。相反，其应被视为国际税收博弈的进一步延伸。在以往的国际税收博弈中，征税权和税制竞争力一直是博弈的焦点。从二者的关系来看，各辖区由于发展阶段不同，在征税权和税制竞争力的目标上往往有所侧重，但二者并非完全互相排斥，各辖区在追求一项主要目标时，往往需要兼顾另一项目标，实现二者的有机协调。因此，征税权和税制竞争力的国际博弈实际上是相互影响、相互制约的。在全球最低税改革中，补足税征税权和税制竞争力同样是国际博弈的双重关注，但其在博弈模式上呈现出许多新的特征，从而更具复杂性。

（一）补足税征税权的国际博弈

由于征税权在不同辖区间的划分会影响税收利益的分配，因而自国际税收法律体系形成以来，对于各类跨境所得的征税权划分一直是国际税收博弈的重要焦点。作为国际税法最主要的渊源，双边税收协定是以往各辖区开展征税权国际博弈的主要场域。特别是在发达国家和发展中国家之间签订的双边税收协定中，由于缔约双方的地位具有非对称性，税收利益分配并不对等，征税权的博弈体现得尤为明显。其中，发达国家往往处于居民辖区的地位，倾向于通过协定限制来源地辖区的征税权；而发展中国家往往处于来源地辖区的地位，主张维护自身的来源地税收管辖权。相应地，经济合作与发展组织（以下简称“经合组织”）和联合国均发布了税收协定范本，前者侧重于维护发达国家的征税权，而后者则强调维护发展中国家的征税权。

在全球最低税改革中，征税权的国际博弈主要围绕大型跨国企业集团在低税辖区所产生的补足税的分配而展开。在补足税的征收机制上，经合组织目前设计了合格国内最低补足税、收入纳入规则和低税利润规则3项国内法规则。不同于以往在双边税收协定中的征税权博弈，全球最低税改革中补足税征税权的国际博弈具有以下新的特征：

首先，在双边税收协定中，征税权的国际博弈仅涉及二元主体，主要体现为“居民辖区/来源地辖区”或“发达国家/发展中国家”之间的双方博弈。相较而言，全球最低税改革具有多边性，且跨国企业集团的投资架构通常涉及众多辖区，由此导致补足税征税权的国际博弈涉及跨国企业集团所有权链条上的多元主体，具体包括跨国企业集团最终母公司、中间母公司、部分持股母公司、低税成员实体或低税利润规则实体所在的辖区。此种多方博弈的博弈结构更加复杂，也意味着各辖区在补足税征税权行使顺序的确定问题上将产生更加激烈的博弈。

其次，经合组织在设计补足税征收规则时有意引入行动激励机制。根据博弈主体之间能否达成具有约束力的合作协议，博弈理论将博弈分为合作博弈与非合作博弈。从性质上看，全球最低税类似于竞争法中的价格卡特尔，即具有竞争关系的辖区通过达成国际协议（类似于卡特尔协议），划定15%的最低有效税率（类似于卡特尔价格），从而限制和约束各自的税收主权和行为（类似于定价权利和价格行为）。可见，全球最低税改革属于合作博弈。然而，合作可能是不稳定的。如果合作所能带来的收益相对较低，参与者就可能不愿意被协议束缚，从而使合作面临不稳定性。考虑到各辖区税收政策的多元性以及对于税收竞争立场的差异性，并非所有作出承诺的辖区均是基于“真诚合作”的动机参与全球最低税改革。尤其是对于许多低税辖区而言，其实际上对全球最低税改革持消极态度，即便作出承诺也可能是不得已而为之。这就意味着部分辖区可能存在违反合作协议的动机，从而使合作面临不稳定性。可见，要维持国际税收合作博弈的结果，不仅应使博弈的收益能够得到公平分配，还须通过强有力的国际机制防止参与方违反合作协议。在卡特尔中，为了防止卡特尔联盟的成员违反最低限价的协议，需要对违反协议的成员采取惩罚措施。在设计全球最低税时，为了鼓励遵从和惩罚违反，经合组织通过精心设计收入纳入规则与低税利润规则相互配合的机制，将对各个辖区产生相互牵制的连锁效应。具体而言，根据收入纳入规则自上而下的实施机制，即便跨国集团最终母公司辖区不实施收入纳入规则，只要任一其他中间母公司辖区实施了收入纳入规则，跨国企业也将被征收补足税。同时，由于有低税利润规则作为补充，即便没有辖区根据收入纳入规则征收补足税，还可能有其他辖区根据低税利润规则征收补足税。可见，这种规则之间的相互配合能够倒逼各辖区征收补足税，以避免税收利益损失。

最后，各辖区对于补足税征税权的国际博弈具有动态持续性，贯穿规则谈判和立法转化多个环节。在规则谈判阶段，博弈的焦点集中于补足税征税权的行使顺序。经合组织最初仅设计了收入纳入规则和低税利润规则两项规则，其中收入纳入规则具有优先适用性，而低税利润规则处于补充地位。由于收入纳入规则主要是由居民辖区对低税所得征税，这实际上将征税权优先赋予了居民辖区。此后，在来源地辖区的推动下，经合组织又引入合格国内最低补足税，并赋予其优先于收入纳入规则和低税利润规则的地位，从而形成现行“合格国内最低补足税—收入纳入规则—低税利润规则”的适用顺序。可见，合格国内最低补足税的引入实际上对补足税征税权的分配机制形成了重要变革，使得低税辖区能够更加精准灵活地要求其境内的跨国企业将有效税率补足至15%，从而避免其他辖区适用收入纳入规则或低税利润规则征税。而在转化立法阶段，补足税征税权的博弈主要体现在各辖区的立法策略中。尽管各辖区对于是否实施全球最低税以及采用何种规则组合具有自主选择权，但其仍然需要基于各辖区间税收政策的相互博弈进行立法考量。在实践中，许多辖区的立法行动都已经清晰地展现出策略博弈性，如一些辖区发布的全球最低税立法说明已采取以下典型的表述模式：“如果本辖区不采用全球最低税，则有多少补足税收入会转移至其他辖区”，或者“鉴于其他辖区采用全球最低税，本辖区也有必要实施全球最低税以维护征税权”。

可见，随着全球最低税改革进入转化立法阶段，补足税征税权国际博弈的上述新特征意味着各辖区不仅需要对全球最低税的博弈机制形成明确的认知，还需要密切关注其他辖区开征补足税的情况，并根据自身的主体定位选择恰当的立法策略。

（二）税制竞争力的国际博弈

在国际税收竞争及其规制实践中，税制竞争力是各辖区间博弈的另一个焦点。低税辖区采用各类税收鼓励措施，是为了提升自身税制的竞争力，吸引流动性生产要素，从而促进经济发展。而高税辖区积极推动国际合作限制税收竞争，本质上也是为了缓解自身面临的税收竞争压力，缩小与其他辖区在税制竞争力上的差距。

作为规制国际税收竞争的最新实践，全球最低税改革能够在一定程度上遏制有害税收竞争现象，缓解“逐底竞争”问题，但绝非意味着国际税收竞争的终结。一方面，全球最低税改革并未完全消除国际税收竞争赖以产生的制度与经济基础，即国家税收主权原则下各国税制的差异以及经济全球化背景下生产要素的自由流动。另一方面，随着新一轮科技革命和产业变革的深入发展，许多辖区仍有参与国际税收竞争的主观动机，纷纷运用财税政策鼓励和支持半导体、人工智能、新能源等战略性新兴产业的发展。可见，未来税制竞争力的国际博弈仍将继续存在，并日益与国际科技、经济竞争呈现出交织、融合之势。同时，随着全球最低税改革的转化实施，各辖区在税制竞争力的国际博弈中将面临新的格局和挑战。

首先，全球最低税改革将推动国际税收竞争形式的演变。全球最低税的收入门槛、适用税种、有效税率计算、排除和豁免规则，导致其对于不同税收优惠类型的影响具有差异性。其中，有些税收优惠将受到较大影响，如企业所得税免税期、优惠税率、加计扣除等，而它们是以往国际税收竞争中最经常采用的优惠形式；有的财税优惠受到的影响较小，如合格可退还税收抵免、适销可转让税收抵免和财政补贴等；有的税收优惠则完全不受影响，如直接费用化和加速折旧、非企业所得税优惠等。这意味着在未来税制竞争力的国际博弈中，各辖区很有可能会转向采用受全球最低税改革影响较小的优惠形式，从而导致国际税收竞争向新的形式演变，如非企业所得税竞争、合格国内最低补足税竞争、可退还和可转让税收抵免竞争、补贴竞争等。可见，尽管全球最低税改革在短期内能够通过国际协议和合作机制实现博弈均衡，但从长远来看，各辖区的利益博弈及策略性的税收政策调整可能使博弈均衡难以保持稳定。在某种程度上，这类似于一场持续的“打地鼠”游戏，旧的国际税收竞争形式因受到打击而式微，但只要国际税收竞争的土壤未被完全消除，新的国际税收竞争形式势必将不断涌现。

其次，全球最低税改革对各辖区制定和管理税收优惠的能力提出更高的要求。未来税制竞争力的国际博弈不再是简单比拼税收政策的优惠力度，而是需要综合考虑税收优惠的有效性、实质性和协调性。各辖区只有增强制定和管理税收优惠的能力，才能更好地适应全球最低税改革对国际税收竞争带来的新要求和新标准。

可见，在全球最低税改革的国际博弈中，各辖区除了需要维护好补足税征税权之外，还需要顺应国际税收竞争的转型趋势，增强制定和管理税收优惠的能力，从而提升税制竞争力，汇聚全球优质生产要素。

在全球最低税改革的国际博弈中，许多发达国家、发展中国家以及国际避税地和国际金融中心都已采取策略性行动。各辖区由于发展模式、税率水平和资本输入输出地位不同，不仅在博弈策略上存在差异，在博弈焦点上也有所侧重。在补足税征税权的博弈中，作为“进攻方”的高税辖区通过采取主动扩张补足税征税权的策略，对低税辖区的国际税收竞争实践发起打击攻势，能够在增加财政收入的同时缓解自身面临的税收竞争压力，起到“一举两得”的作用。而作为“防守方”的低税辖区则采取被动维护补足税征税权的策略，在防止本辖区税收利益流失的必要限度内征收补足税。而在税制竞争力的博弈中，低税辖区为扭转对自身不利的局面、寻求新的竞争优势，积极推动税收优惠的转型升级。面对新的竞争压力，高税辖区也不可避免需要采取跟进措施进行回应。由此，补足税征税权和税制竞争力的国际博弈便产生相互影响和制约。此外，值得注意的是，特朗普第二次就任美国总统以来，美国从主动扩张型策略转向单边破坏型策略，给博弈带来较大不确定性。

（一）补足税征税权的博弈策略：主动扩张型、被动防御型与单边破坏型

1.高税辖区的主动扩张型策略

高税辖区由于税率水平较高，往往面临较大的国际税收竞争压力，更容易因为跨国企业的逃避税行为而遭受财政收入损失。因此，在全球最低税改革中，高税辖区的主要目标在于扩大自身的补足税征税权，限制企业所得税竞争的空间，以获得更多的财政收入。相应地，在补足税征税权的国际博弈中，其往往倾向于采取主动扩张型策略，即不仅对跨国企业集团在自身辖区境内的低税利润征收补足税，还主动对其他辖区的低税利润征收补足税，从而确保税收利益最大化。

在高税辖区中，以七国集团成员国为代表的经济体量较大的工业化国家是最为重要的组成部分，也是全球最低税改革的重要推动者。2024年，由美国、英国、法国、德国、日本、意大利和加拿大7个发达国家组成的七国集团平均法定税率水平为27.15%。由于税率水平较高，这些辖区长期面临较大的税收竞争压力，加之2020年新冠疫情以来七国集团成员国税款流失情况严重，亟须采取有效措施避免税源流失。为此，七国集团成员国力推全球最低税改革，不仅有利于促进本国企业利润回流从而保护自身税基，还能凸显自身在非税因素方面的竞争优势。目前，法国、德国、意大利、英国、加拿大、日本6个国家均已实施全球最低税，而美国也已实施“美国版”最低税。根据2023年福布斯全球企业2000强榜单，七国集团成员国中有6个均为2000强企业总部数量前十名的辖区。这意味着七国集团成员国在补足税征税权博弈中采取的主动扩张型策略将对整个博弈格局产生举足轻重的影响。

在七国集团中，法国、德国和意大利还同时是欧盟成员国，其补足税征收范围最为广泛。根据《欧盟支柱二指令》（以下简称为《指令》），欧盟成员国需要实施收入纳入规则和低税利润规则，同时可以选择实施合格国内最低补足税。为了遵守欧盟的基本自由原则，《指令》还将适用范围扩大到年营业收入至少7.5亿欧元的大型国内集团，并将收入纳入规则的适用范围扩大到国内成员实体。目前，法国、德国、意大利以及其他多数欧盟成员国均已根据《指令》完成转化立法，不仅采用“合格国内最低补足税+收入纳入规则+低税利润规则”的完整规则组合，还扩大规则的适用范围。这反映出这些辖区在补足税征税权的国际博弈中采取主动扩张型策略，通过采取完整的补足税规则组合并进一步扩大适用范围，旨在确保税收利益的最大化。

欧盟博弈策略的主动性还体现在其积极主动的集体立法行动上。在全球最低税转化实施的初期，许多辖区仍然采取观望策略，导致其在全球范围的实施一度停滞不前。作为世界上第三大经济体，欧盟的集体立法行动为全球最低税的广泛实施提供重要的“初始动能”，扭转了此前各辖区转化立法工作停滞不前的局面。然而，美国特朗普政府退出双支柱协议并威胁对实施低税利润规则的辖区进行报复，使得已积极迅速完成全球最低税立法的欧盟反而陷入尴尬被动的境地：一方面，如果欧盟在缺乏美国参与的情况下执意推行全球最低税，将使自身相较于美国处于不利的竞争地位；另一方面，面临美国的报复威胁，欧盟即便想要撤销《指令》，也因为需要取得所有成员国的一致同意而面临很大的困难，且撤销《指令》将极大削弱欧盟在全球税收治理中的领导力。

在发展中国家中，非洲和拉丁美洲最不发达国家的税率水平也较高。2024年，非洲地区51个辖区的平均法定税率水平为27.28%，南美地区12个辖区的平均税率水平为28.38%。这些辖区尽管法定税率较高，但由于广泛存在的税收优惠、腐败以及税收征管能力的薄弱，受到跨国企业避税的影响较为严重，导致税收收入难以提供可持续发展所需要的资金。因此，这些辖区同样希望通过全球最低税改革缓解国际税收竞争压力，并从中获取公平份额的财政收入。遗憾的是，由于全球最低税的规则体系非常庞大和复杂，而大多数非洲和拉丁美洲国家的税收立法能力较为薄弱，目前非洲和拉丁美洲的全球最低税转化立法进程总体较为滞后。作为非洲经济最发达的国家之一，南非的税法相对完善，是非洲国家中为数不多的已经完成全球最低税立法的辖区。由于南非的平均有效税率水平较高（24.88%），其表示希望通过实施全球最低税“扩大企业所得税税基”。根据《南非全球最低税法》，南非已实施合格国内最低补足税和收入纳入规则，对境内和境外的低税利润均征收补足税。然而，对于非洲和拉丁美洲的许多其他高税辖区而言，如果其无法及时完成全球最低税的转化立法，则可能在补足税征税权的国际博弈中处于不利地位。

2.低税辖区的被动防御型策略

不同于高税辖区的发展模式和税收政策，低税辖区一般采用较低的有效税率维持和提升自身的税制竞争力，为投资者营造良好宽松的税收营商环境，促进经济发展。当然，低税辖区并非不关心税收收入，但其更倾向于通过发展经济的方式涵养税源、拉动收入，而非直接通过增税的方式增加收入。事实上，许多低税辖区受制于规模狭小、资源有限、技术落后等禀赋局限，税收优惠是其为数不多的吸引外资的政策工具。这些辖区若在投资环境未能得到系统性改善的情况下便贸然增税，可能适得其反，陷入投资和税收“双输”的境地。

但如前文所述，经合组织精心设计的收入纳入规则与低税利润规则相互配合的机制具有鼓励遵从和惩罚违反的作用。因此，面对高税辖区的主动扩张型策略，低税辖区如果继续维持其原有的优惠税制，并不会保护跨国企业被免于征收补足税，而只会导致自身的财政收入遭受损失。这意味着尽管许多低税辖区本身并不希望征收补足税，但为了避免财政收入损失，不得不选择由自身来征收补足税。不同于高税辖区征收补足税能够在增加财政收入的同时缓解自身面临的税收竞争压力，低税辖区征收补足税可能会削弱其原本的税制竞争力，导致跨国企业集团减少在低税辖区的投资。因此，不同于高税辖区在征收补足税时具有主动扩张性，低税辖区征收补足税通常具有被动防御性，仅在防止本辖区税收利益流失的必要限度内征收补足税，而不是一味地扩大征税范围以获取更多财政收入。此种策略被形象地称为“不多征一分钱”。换言之，尽管低税辖区通过征收补足税在客观上能够获得一定的额外财政收入，但这并非其税收政策的主要目标。相反，低税辖区更加注重维持和提升自身的税制竞争力。

在低税辖区中，根西岛、马恩岛、泽西岛、巴巴多斯等国际避税地以及瑞士、新加坡、中国香港特别行政区（以下简称中国香港）等国际金融中心是重要的组成部分，也是全球最低税改革重点规制的对象。目前，一些国际避税地和国际金融中心已采取被动防御型策略。这些辖区尽管规模较小，但拥有全球约40~45%的外国直接投资存量，故其对这些外国直接投资所得采取的征税策略将对补足税征税权的国际博弈产生较大影响。

其中，巴巴多斯的被动防御型策略最为典型。《巴巴多斯公司补足税法案》仅引入合格国内最低补足税，而未实施全球反税基侵蚀规则。值得注意的是，巴巴多斯还进一步限缩合格国内最低补足税的适用范围，即如果跨国企业集团最终母公司或中间母公司辖区未实施收入纳入规则，并且跨国企业集团的成员实体不受低税利润规则约束，则巴巴多斯将不适用合格国内最低补足税。换言之，在其他相关辖区均未实施全球反税基侵蚀规则的情况下，巴巴多斯合格国内最低补足税的征收条件将不会被触发，跨国企业仍可适用巴巴多斯较低的优惠税率。此种有条件的合格国内最低补足税进一步凸显出巴巴多斯博弈策略的被动防御性。

不同于巴巴多斯仅实施合格国内最低补足税，中国香港、新加坡和瑞士采用了更多的补足税征收规则。例如，中国香港已修订《税务条例》，引入全球反税基侵蚀规则和合格国内最低补足税。然而，这并不意味着中国香港采用的是主动扩张型策略。一方面，这主要是因为中国香港吸引外来直接投资和对外直接投资数额均十分庞大，所以需要通过采用完整的补足税规则组合对其境内和境外的低税利润均征收补足税，才能有效防止税收利益流失。另一方面，中国香港实施全球最低税并不意味着其将改变一贯实施的低税政策。相反，中国香港仍然反复强调其将维持简单、明确和低税率的税制，以保持税制竞争力。可见，中国香港的补足税征税权博弈策略本质上仍具有被动防御性。类似地，新加坡由于具有较大的外来直接投资和对外直接投资数额，计划引入合格国内最低补足税和收入纳入规则以防止税收利益流失，而是否引入低税利润规则则有待进一步考虑。同时，对于通过征收补足税获得的额外收入，新加坡政府将用于采取维持竞争力的措施，因此补足税的征收预计不会给新加坡政府带来持续的净收入。

此外，越南、印度尼西亚等亚洲发展中国家的税率水平也较低。为了吸引外资，这些辖区制定了免税期等税收优惠，而这些优惠在全球最低税改革下可能会失去原本的效果。例如，越南目前经济发展高度依赖外国直接投资，其收入占越南出口的70%以上。虽然越南现行法定税率为20%，但其为外国投资项目提供了许多税收优惠。据预测，约有112家在越南投资的跨国企业将受到全球最低税影响，约占大型跨国企业在越南投资的30%。为了防止税收利益流失，越南通过修订《公司所得税法》引入合格国内最低补足税和收入纳入规则。同时，越南政府仍然非常担忧自身税制吸引外资的竞争力会受到影响，因此正在积极寻找替代激励措施。可见，越南的补足税征税权博弈策略也具有被动防御性。

3.美国特朗普政府的单边破坏型策略

美国在全球最低税改革中的博弈策略具有不稳定性，随着执政党的更替而发生改变。美国民主党和共和党在税收政策上历来存在分歧：主张增税的民主党支持全球最低税改革，认为其有助于为美国企业提供公平的竞争环境；主张减税的共和党则反对全球最低税改革，认为其会威胁美国的税收主权，损害美国企业的竞争力。拜登政府以增税为国内税制改革的主基调，曾提出将公司最低税率提高至28％。为配合其国内增税计划，拜登政府此前在国际层面力推全球最低税改革，从而使自身能在增税的同时防止税制竞争力降低。可见，拜登政府在补足税征税权博弈中采取的是主动扩张型策略，以增加财政收入为主要目标。

然而，特朗普在其第二任期伊始便签署一项行政令，宣布拜登政府支持的全球税改协议对美国不具有任何法律效力，并要求财政部调查实施低税利润规则的辖区并对其采取制裁措施。一些共和党议员提出了《保护美国就业与投资法案》，要求将来自实施低税利润规则的辖区的投资者和公司在美国获得的收入适用的美国税率每年提高5%且最高提高20%。部分参议员还呼吁美国暂停对经合组织的部分资金支持。可见，不同于拜登政府的主动扩张型策略，特朗普政府采取的是单边破坏型策略，其不仅拒绝实施全球最低税，还威胁对实施低税利润规则的辖区进行税收报复，并对全球最低税的规则设计者施加压力。如前文所述，全球最低税能够发挥倒逼作用的关键在于收入纳入规则和低税利润规则的相互配合，而特朗普政府对低税利润规则的攻击很可能会瓦解全球最低税的效力基石。美国后续实施报复措施以及欧盟等其他辖区应对的策略，将影响全球最低税改革国际博弈的最终走向。这将给全球最低税的实施带来不确定性，促使一些辖区重新审视其引入全球最低税的立法节奏，避免过早实施。此外，单边制裁措施还可能引发国际经贸冲突，加剧国际经贸关系的紧张局势。

（二）税制竞争力的博弈策略：税收优惠的转型升级

在补足税征税权的国际博弈中，面对高税辖区的主动扩张型策略，低税辖区一般会采用被动防御型策略。然而，此种权宜之计并未从根本上化解低税辖区所面临的挑战。在低税辖区征收补足税后，其原本的税制竞争力优势将在一定程度上消解，导致跨国企业集团可能减少在低税辖区的投资，进而引发税源流失。这意味着低税辖区通过采用被动防御型策略所获得的收入很有可能是不稳定和不可持续的。因此，为扭转对自身不利的局面，低税辖区还需要积极推动税收优惠的转型升级，从而在税制竞争力的国际博弈中寻求破局之策。这也是低税辖区的被动防御型策略通常与新的税收优惠形式配套实施的原因。

在新一轮税制竞争力的国际博弈中，合格可退还税收抵免已经成为许多低税辖区重点采用的新型税收优惠，因为其受到全球最低税改革的影响相对较小。目前，新加坡、瑞士、爱尔兰、巴巴多斯等低税辖区已经或正在考虑引入合格可退还税收抵免。这些辖区的合格可退还税收抵免立法具有以下特征：从立法路径来看，有的辖区是将合格可退还税收抵免作为新的优惠类型引入，而有的辖区则是将现有的税收优惠类型（如研发费用加计扣除、研发税收抵免）修改为合格可退还税收抵免。从立法目标来看，合格可退还税收抵免通常旨在鼓励研发、投资、就业等实质经济活动。从抵免限额来看，可抵免的额度通常限制为合格支出的一定百分比（如50%），以控制政府财政可能受到的影响。从支付时间来看，一般要求在4年内以现金形式支付，以满足《全球反税基侵蚀规则立法模板》的要求。

值得注意的是，不同于以往的税制竞争力国际博弈，在向合格可退还税收抵免转型升级的过程中，高税辖区中的发达国家面临的竞争压力相对有限。这是因为，许多发达国家事实上早就已经实施可退还税收抵免，并在全球最低税改革的谈判阶段就为可退还税收抵免争取到了更加有利的待遇。据统计，2019年共有18个经合组织成员国为研发提供可退还税收抵免。而美国则凭借其强大的谈判能力推动经合组织发布征管指南，明确其在《通胀削减法》和《芯片和科学法》中实施的税收抵免能够被视为有效税率分母增加处理。可见，可退还和可转让税收抵免在全球最低税改革中获得的优待更多是因为发达国家在谈判中拥有更大的话语权，能够促使经合组织作出对其有利的规定，而非基于坚实的税法理论基础。这使得发达国家实际上已经在新一轮税制竞争力的国际博弈中获得先发优势。

相较而言，许多发展中国家以往更加依赖免税期和优惠税率等基于所得的税收优惠，而缺乏实施可退还和可转让税收抵免等优惠形式的经验。这主要是因为可退还税收抵免要求政府能够以现金或现金等价物的形式退税，而发展中国家的财政空间往往较为有限。同时，可退还和可转让税收抵免在制度设计和实施上的复杂程度也高于免税期和优惠税率等基于所得的税收优惠。尤其是可转让税收抵免这种格外复杂的税收优惠还涉及抵免额在不同纳税人之间的转让，目前主要存在于美国。目前，仅有越南、印度尼西亚等少数亚洲发展中国家正在探讨采用合格可退还税收抵免的可能性。而对于许多非洲和拉丁美洲的最不发达国家而言，由于其政府的财政空间有限，难以满足合格可退还税收抵免的现金退税要求。可见，全球最低税改革明显存在“只破不立”的问题，对发展中国家原本实施的税收优惠进行严格约束，却没能为其调整税收优惠提供充足的过渡期或有效的政策支持。这使得发展中国家不仅已在新一轮税制竞争力国际博弈的起跑线上落后，未来能否适应国际税收竞争的转型趋势也存在较大的不确定性。

可见，在税收优惠的转型升级过程中，不同辖区的转型速度和转型能力存在较大的差异。对于已经实施相关税收优惠或有能力尽快实现转型的发达国家而言，其更有可能在新一轮税制竞争力的国际博弈中占据优势。而那些难以实现税收优惠转型升级的发展中国家则可能处于不利地位。这也反映出在全球最低税改革的国际博弈中，发达国家和发展中国家的博弈能力仍然是不对等的。尽管一些发展中国家已经尝试通过争取来源地税收管辖权的优先性、调整税收优惠等方式维护自身的利益，但其博弈能力仍然不及发达国家，进而导致博弈的天平倾向发达国家。

面对全球最低税改革的国际博弈，中国有必要塑造科学系统的国际税收博弈观，明确自身的主体定位与立法策略。从主体定位来看，中国不同于典型的高税辖区或低税辖区，而是具有自身特殊的国情。从立法策略来看，中国应采用统筹维护补足税征税权与税制竞争力的立法策略。

（一）理念形塑：树立科学系统的国际税收博弈观

现行国际税收体系在本质上仍然是去中心化的，每个辖区仍然独立制定自身的税收政策与法律，各辖区的税收政策与法律相互作用，形成了国际税收体系。去中心化特征使得国际税收体系不仅变得高度碎片化，而且具有竞争性。在国际税法的各项议题中，国际税收竞争及其规制与国际博弈之间具有天然的密切联系，内嵌了国际博弈的属性。其中，像全球最低税改革这样的国际税收竞争规制实践还有意通过行动激励机制产生“鼓励遵从和惩罚违反”的效果。同时，近年来全球经济和科技竞争日趋激烈，各辖区纷纷运用财税政策鼓励和支持半导体、人工智能、新能源等战略性新兴产业的发展。为此，有必要从理念层面塑造国际税收博弈观，为中国提供科学系统的行动指南。所谓国际税收博弈观，是指中国不能仅从孤立的、个体的视角看待自身国内税法，而应注意本国税法与其他辖区税法之间的相互影响，在国际税收博弈中找准自身的主体定位，并采取恰当的立法博弈策略，切实维护税收主权和发展利益。换言之，在税制改革过程中，要注意从全球视野来对中国税制进行战略思考和整体设计，更加聚焦国家整体竞争力的提升以及税改与其他经济目标之间的协调，既要树立负责任的大国形象，又要破除思维惯性，适应竞争要求。

从博弈决策科学性的角度来看，博弈策略需要实现回应性与自主性、短期性与长期性的有机结合。在国际税收博弈中，不同辖区的税法之间会相互作用，因此一个辖区既要注意自身策略对其他辖区可能产生的影响，也要对其他辖区的策略作出有效回应。当然，回应性并不等于对其他辖区行动的盲目跟从，而是应综合考虑自身的博弈目标以及对其他辖区策略的认知和预判，从而理性选择自身的行动方式。例如，美国的做法表明，应对全球最低税改革不仅有实施和不实施两种策略选项，还可促使经合组织修改规则设计以满足自身的利益需求，以及采取替代性的立法措施。同时，由于国际税收博弈往往是长期的动态过程，策略的规划既要考虑到短期利益（如补足税收入）的维护，还要关注长期利益（如税制竞争力）的实现。

从博弈决策系统性的角度来看，由于国际税收与经济、科技竞争日益融合，应注意加强不同领域博弈的协调联动，从而在国际博弈中形成政策合力。例如，美国推动经合组织发布征管指南将半导体投资税收抵免明确为合格可退还税收抵免，即为国际税收与经济、科技博弈协调联动的例证。相较而言，尽管中国近年来出台了许多支持科技创新的税收政策，但未能像美欧那样在全球最低税改革中为其争取到有利的税收处理方式，致使国际税收与经济、科技博弈之间的协调联动不足。2023年中央经济工作会议提出，要增强宏观政策取向一致性，确保各项政策同向发力、形成合力。为此，中国未来应进一步提升博弈决策的系统性。

（二）主体定位：中国作为发展中大国的独特国情

从博弈主体的角度来看，国际税收博弈观要求根据具体的税收议题准确划分利益阵营，并在此基础上找准中国的主体定位。

在国际税收体系形成初期，利益阵营相对简单，主要体现为双边税收协定谈签中的“居民辖区/来源地辖区”或“发达国家/发展中国家”二元阵营。然而，随着全球经济格局的变化和国际税收议题的拓展，国际税收博弈的格局从南北对峙走向界限模糊和内部分化，呈现复杂多变的特征。双支柱国际税收改革即为典型的例证：在支柱一所对应的数字经济税收议题上，不同于传统的南北鸿沟，全球数字经济发展由美国和中国共同领导，而欧洲则处于落后地位，导致同属发达国家阵营中的数字经济输出国和数字经济输入国之间税收权益分配的严重失衡。为了扩大自身对数字经济收入的征税权，以法国为代表的欧洲国家相继推行数字服务税单边措施；而美国则对数字服务税表示强烈反对，并采取关税措施作为报复手段，由此引发美欧之间的数字税贸易摩擦。而在支柱二所对应的国际税收竞争议题上，国际税收博弈主要存在于高税辖区和低税辖区之间，同时资本输入输出地位以及经济发展水平也会对博弈产生影响。可见，在一些新兴国际税收议题上，传统的南北阵营二分法在聚类的精确度上已经有所欠缺，未来有必要针对不同税收议题进行更加精确的阵营划分。

在准确划分博弈阵营的基础上，还需要进一步明确中国在博弈谱系中的角色坐标。随着经济的发展，中国已经兼具世界上最大的发展中国家、世界第二大数字经济大国、吸引外资和对外投资大国等多重身份，这使得中国在国际税收博弈中的主体定位具有复杂性和特殊性。为此，有必要找准中国在不同税收议题下的主体定位。具体到全球最低税改革中，作为发展中大国，中国不同于典型的高税辖区或低税辖区，而是具有自身特殊的国情。

一方面，中国不同于典型的低税辖区。中国企业所得税的法定标准税率为25%［《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第4条］，2023年企业所得税平均有效税率为23%，均高于15%的全球最低税率。随着整体营商环境的优化，中国虽然也通过税收优惠措施吸引投资，但是已不再将低税负作为唯一或最重要的投资吸引手段。这意味着全球最低税改革对中国的影响总体可控，也有助于在一定程度上缓解中国面临的税收竞争压力。

另一方面，作为发展中国家和制造业大国，中国为实现高质量发展，仍然需要采取相应的措施吸引投资，因此企业所得税有效税率低于典型的高税辖区。事实上，在创新驱动发展以及海南自由贸易港、粤港澳大湾区建设等战略下，中国存在较多的普惠性、行业性和地区性企业所得税优惠。特别是在高科技领域，由于中国提供了较多税收优惠，研发的平均有效税率仅为11.7%。此外，2023年中国香港和中国澳门特别行政区的平均有效税率分别为14.28%和11.15%，均低于15%的全球最低税率。因此，全球最低税改革对中国的影响仍然不容忽视。

（三）立法策略：统筹维护补足税征税权与税制竞争力

1.维护补足税征税权的策略选择

迄今为止，中国尚未引入全球最低税。由于全球最低税改革在实施前景和收入影响上仍然存在较大不确定性，中国在短期内可以维持观望策略。一方面，中国可以观察美国后续是否会对实施低税利润规则的辖区采取报复措施，还是说欧盟等其他辖区能够与美国之间达成妥协来促使美国重新加入全球最低税改革。另一方面，由于全球最低税改革对于中国税收收入的影响尚不明确，中国可以在其他辖区实施全球最低税之后的一到两年内，测算中国实施全球最低税可能带来的税收增加（或者不实施可能遭受的税收损失），以进一步决定后续的立法策略。

如果全球最低税后续能在国际上顺利实施，且对中国的收入影响较为可观，则中国可以对全球最低税作出立法回应。一种回应方式是通过修订《企业所得税法》，采用必要的补足税征收规则。为此，需要根据中国主要投资伙伴辖区的行动，评估实施各项具体补足税征收规则可能带来的成本和收益，从而决定采取何种规则组合以及立法时机。随着中国发展成为资本输入和输出双重大国，中国既是许多跨国企业集团子公司所在的辖区，也是许多跨国企业集团最终母公司所在的辖区。因此，中国若决定实施全球最低税，则至少需要同时采用合格国内最低补足税和收入纳入规则，才足以充分避免补足税收入流失。至于作为补充规则的低税利润规则，其能够带来的补足税数额可能较为有限，且立法和征管成本较高，存在偏离价值创造原则的问题。此外，实施低税利润规则可能受到美国的报复，引发国际经贸摩擦。鉴于低税利润规则的实施成本可能大于收益，中国可以考虑暂缓实施低税利润规则，以进一步观察其他辖区实施低税利润规则的效果。

需要注意的是，实施全球最低税规则并非中国唯一的应对策略。还有一种可能的策略是完善现行税法以减少补足税收入损失，包括优化完善税收优惠制度以维护来源地税收管辖权，以及完善受控外国企业税制以强化居民税收管辖权。该路径既可以作为实施全球最低税的替代方案，也可配合全球最低税同时实施。鉴于中国对全球最低税持谨慎态度，其可能更倾向于将该路径作为实施全球最低税的替代方案。该路径通过适当修改现行税法，即可在较大程度上减少补足税收入的潜在损失，而无须引入高度复杂的全球最低税规则，从而显著降低立法和征管成本。此外，由于无须接受税基侵蚀与利润转移包容性框架的同行审议，该路径能够为中国提供更大的灵活性，特别是考虑到美国对全球最低税实施带来的不确定性。然而，该路径无法像全球最低税那样精确地征收所有补足税，而只是作为一种实现近似效果的替代方法。从成本效益角度看，这种策略能够以相对较低的立法成本在较大程度上减少补足税收入的潜在损失，故其比基于经合组织立法模板进行全球最低税立法更具成本效益。

2.提升税制竞争力的策略选择

从税制竞争力角度，中国应探索符合全球最低税改革要求的税收措施，构建具有国际竞争力和吸引力的国际税收法治环境。为了促进高质量发展，党中央提出要加快发展新质生产力，深化经济体制、科技体制等改革，着力打通束缚新质生产力发展的堵点卡点。因此，在新一轮财税体制改革中，提升税制竞争力的着力点应为积极服务于新质生产力的形成与发展。从产业升级来看，新税制改革应着力支持加快现代化产业体系建设，改造提升传统产业，培育壮大新兴产业，布局建设未来产业，打造具有国际竞争力的数字产业集群。从要素配置来看，新税制改革应促进各类先进优质生产要素向发展新质生产力顺畅流动。从政策工具来看，全球最低税改革对中国运用税收政策的能力提出更高的要求。长期以来，中国非常依赖企业所得税减免税期等税率型优惠为企业提供激励。尽管税率型优惠的设计相对简便且优惠力度较大，但其对于促进投资的有效性往往较低，面临更大的逃避税风险，且有效性可能会受到全球最低税改革较大影响。因此，中国应灵活调整税收优惠政策的设计思路，探索采用合格可退还税收抵免等其他合法可行的激励措施。同时，由于全球最低税改革主要影响收入达到7.5亿欧元门槛的大型跨国企业集团，而不会影响中小企业，中国仍然可以继续利用税收优惠大力支持中小企业的发展。此外，中国须转变吸引外资的方式，不应过度依赖外商投资税收优惠政策和减税竞争的方式招商引资，而是应当按照市场化、法治化和国际化的改革方向，不断提升税收立法、执法和司法的法治化水平，依靠改善投资环境吸引更多的外商投资。

由于国际税收竞争及其规制与国际博弈之间具有天然的密切联系，本文基于博弈视角对全球最低税改革中的立法博弈进行了系统分析。全球最低税改革的国际博弈包括补足税征税权和税制竞争力双重焦点，在博弈模式上呈现出许多新的特征。面对日趋激烈复杂的国际税收与经济、科技竞争，中国应树立科学系统的国际税收博弈观，注意本国税法与其他辖区税法之间的相互影响，从全球视野来对税制进行战略思考和整体设计。此外，值得注意的是，除了全球最低税改革，国际税法领域的一些其他议题也在一定程度上具有博弈属性，如美欧之间的数字税博弈，而本文提出的国际税收博弈观有助于为这些问题的研究提供新的视角与方法。

感谢观看 欢迎关注

本文图文来源“ZUEL法商研究”公众号，如有侵权请联系删除

“法眼看南海”由暨南大学法学院/知识产权学院徐奇副教授及其团队运营，旨在介绍和分析国际法和南海问题有关的信息动态和名家学说

联系邮箱：xuqi2019@jnu.edu.cn

图文编辑 | 黄心怡  暨南大学法学院/知识产权学院研究生

审校 | 徐奇 暨南大学法学院/知识产权学院副教授

欢迎关注、转发或分享朋友圈，如需转载独家刊文请注明“文章转自法眼看南海公众号