跨越四十年：外商投资中国战略指南（1978-2025） | 威科先行

作者 | 姜凤纹、邹永忠、侯妮妮 

机构 | 北京卓纬律师事务所

发布日期 | 2025年12月1日

一、引言

1.1 本指南简介

1.2 为何投资中国：市场规模与增长潜力

二、中国外商直接投资的发展历程与阶段

2.1 起步与探索阶段（1979—1994年）

2.2 制度发展阶段（1995-2013年）

2.3 制度性改革与持续发展阶段（2013年至今）

2.4 新时期洞察：全球变局下的中国FDI新特征

三、中国的外商投资管理制度

3.1 国民待遇加负面清单管理模式

3.2 外商投资法修订：从逐案审批制到备案制

3.3 《外商投资法》及相关配套法律法规

四、决定投资

4.1 选择行业领域

4.2 选择投资地点

五、外商投资类型

5.1 公司

5.2 合伙企业

5.3 代表处（“Rep Offices”）

5.4 构建企业结构

六、设立实体

6.1 预批准

6.2 公司设立

6.3 公司注册

6.4 注册后程序

6.5 外资企业信息变更行政措施

6.6 监督管理

七、资本与资金

7.1 注册资本

7.2 股权融资

7.3 贷款

7.4 注册资本的增加或减少

7.5 外汇

八、财务与会计问题

8.1 财务会计制度

8.2 会计年度

8.3 利润分配顺序

8.4 公积金提取规则

8.5 公积金用途

8.6 公积金转增资本

8.7 审计机构

8.8 合伙企业利润分配

九、劳动

9.1 劳动关系

9.2 外籍员工

9.3 外籍员工派驻中国子公司

十、收购与兼并

10.1 收购

10.2 兼并

10.3 经营者集中审查

10.4 国家安全审查

十一、税收

11.1 企业所得税

11.2 个人所得税

11.3 增值税

11.4 并购交易税费

十二、知识产权

12.1 专利

12.2 商标

12.3 版权

12.4 其他问题

十三、反垄断

13.1 垄断协议

13.2 滥用市场支配地位

13.3 经营者集中

十四、退出中国

14.1 非破产清算

14.2 破产程序

14.3 注销登记

十五、缩写词列表

1.1 本指南简介

过去四十七年，中国通过坚定不移的改革开放，书写了全球经济发展史上最为波澜壮阔的史诗级篇章之一，从昔日的“世界工厂”演进为今日不可或缺的全球市场与创新策源地。这段跨越了1978年至2025年的伟大征程，不仅重塑了本国面貌，也为全球资本提供了无与伦比的增长机遇与战略纵深。

本指南旨在成为全球投资者洞察这一庞大经济体的战略罗盘。我们不仅将系统梳理在华投资所涉的核心法律框架与制度环境——从准入政策、地域布局到实体设立、运营管理乃至有序退出——更致力于解读数据与法规背后，中国经济发展的底层逻辑与未来动能。我们深信，唯有洞悉其“为何而变”与“向何处去”，才能在这一充满活力的市场中做出最具前瞻性的决策，将时代的机遇转化为企业的增长。

（免责声明：本指南所载信息仅为通用性参考与知识分享，不构成任何形式的法律意见或专业建议。在做出任何可能影响贵方财务或业务的决策前，敬请另行咨询笔者或其他具备资质的专业顾问。）

1.2 为何投资中国：市场规模与增长潜力

外商选择投资中国，首要原因是其庞大且仍在快速增长的市场规模。以下关键指标构成了吸引外资的坚实基础：

基于以上数据的投资吸引力分析：

这些宏观数据背后，是外商直接投资中国的核心动因：

巨大的市场体量与消费升级

14亿多的人口构成了世界上规模最大、最具潜力的消费市场之一。随着居民收入水平提高（人均GDP已超过1.2万美元），消费模式正从生存型向发展型、享受型转变，对高品质商品、服务、医疗健康、文化娱乐等领域的需求持续爆发，为外资企业提供了广阔的增长空间。

稳健的经济增长与确定性

在复杂的全球经济环境下，中国5.2%的GDP增速依然位居全球主要经济体前列。这种持续且相对稳定的增长为投资者提供了难得的确定性和增长红利，意味着在中国市场获得的收益能够跟随整体经济一同成长。

完善的产业生态系统与供应链韧性

中国拥有41个工业大类、207个中类、666个小类，是全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家。这种无与伦比的完整产业链使得企业能够以较低的成本和极高的效率就近获取原材料和零部件，大大降低了生产和时间成本，增强了供应链的韧性和竞争力。

持续优化的营商与政策环境

中国政府持续推动高水平对外开放。近年来，《外商投资法》全面实施，外资准入负面清单不断缩减，在制造业、服务业等领域加大了开放力度。“城镇新增就业1244万人” 的目标超额完成，也反映了经济活力和政府对稳就业、稳市场的重视，这为外资企业创造了稳定、可预期的运营环境。

高质量的人力资源与创新潜力

中国拥有世界上规模最大的高等教育体系，每年有海量的工程师、科学家和大学毕业生进入劳动力市场。虽然面临结构性就业压力（城镇调查失业率5.2%），但这也意味着中国拥有庞大的人才储备，能够为外资企业的研发、管理和运营提供强有力的人才支撑。

综上可见，外商直接投资中国，不仅仅是看中其静态的市场规模，更是押注于其动态的增长潜力、完备的工业体系、不断提升的消费能力以及持续改善的营商环境。尽管面临全球大变局等诸多挑战，但中国作为全球关键增长极和供应链核心节点的地位，在可预见的未来依然难以被替代。

尽管近年来国际上面临多重逆风和全球大变局的挑战和危机，但中国2024年经济仍保持5.2%的强劲增长，这得益于服务业消费、出口以及制造业和公共基础设施投资的支持。尽管中国经济预计将经历结构性放缓，但仍具有巨大的增长潜力。为支持增长并平衡风险，中国政府已发出进一步放松政策的信号，并于2024年9月宣布了额外的刺激措施，包括但不限于发布《2024年外商投资准入负面清单》（以下简称“负面清单”）。该清单将2022版（2022年1月1日生效）中的31项限制措施进一步缩减至2024版的29项。负面清单自2013年首次发布以来，已进行了7次修订，特殊管理措施从2013年首版的190项逐步减少到2024版的29项，自由贸易试验区负面清单则缩减至27项。此外，制造业领域的所有外商投资准入限制均已完全取消，从而实现了制造业“零限制”。这意味着在更多领域，外国企业将与国内企业享有同等待遇，这将有助于吸引更多外资进入中国市场各个领域。

总之，负面清单不仅彰显了中国进一步开放和优化外商投资环境的决心，也标志着中国制造业的开放水平已达到世界领先水平。目前，几乎所有发展中国家都对制造业实施外商投资准入限制，部分发达国家也存在一定限制。负面清单表明，中国制造业的开放水平不仅显著领先于发展中国家，甚至高于部分发达国家。这是“中国开放的大门只会越开越大”这一庄严承诺的具体体现。预计这将进一步扩大跨国公司在华投资空间，帮助增强和巩固已在华深耕的外企信心，促进其健康可持续发展，同时为中国高质量经济增长贡献力量。这充分说明，尽管全球大变局等深刻因素严重影响着全球化进程，但中国仍在开放道路上采取行动，持续优化投资环境。

2024年10月25日，中国政府发布了《关于复制推广自贸试验区高水平对外开放试点措施的通知》，确定了30项试点措施，明确全国范围内对外国投资者真实合规的资本金、利润、利息、资本利得、特许权使用费、管理费、技术咨询费等投资相关资金，以及投资出售收入、清算收入、合同或贷款协议项下支付、依法获得的赔偿和争议解决款项等，均允许自由汇出，不得拖延。

2025年2月19日，国务院印发商务部（MOFCOM）和国家发展和改革委员会（NDRC）制定的《2025年稳外资行动方案》，在全国范围内实施。该方案聚焦人才引进和扩大对外开放，从四个方面提出了20项具体措施：扩大自主开放、提升投资促进水平、增强开放平台效能、加大服务保障力度等。在人才引进方面，方案提出多项创新举措，包括在电信、医疗、教育等重点领域扩大开放试点，推动外资独资医院、增值电信业务开放，为相关领域外资项目提供“专业化”跟踪服务。此外，方案还鼓励跨国公司在中国设立投资公司，优化外汇管理、人员出入境等便利措施。方案同时强调，需通过优化营商环境、扩大鼓励外商投资产业目录、取消外商投资企业国内贷款用途限制等措施，吸引更多外资企业长期投资中国。

2025年3月11日，十四届全国人大三次会议批准了《政府工作报告》，其中对稳定和促进中国外贸外资发展提出了以下鼓励性政策和任务。

总体而言，无论外部环境如何变化，中国政府都将扩大高水平对外开放，稳步推进制度型开放、自主开放和单边开放，以开放促改革促发展，具体如下：

• 稳定外贸发展，支持企业稳订单、拓市场，优化融资、结算、外汇等金融服务，扩大出口信用保险承保规模和覆盖面，加强对企业参与境外展会的支持，促进跨境电子商务发展，完善跨境物流配送体系，加强海外仓建设，拓展境外经贸合作区功能，探索多元化市场，支持内外贸一体化发展，加快解决标准认证、市场渠道等问题，推动服务贸易创新发展，提升传统优势服务竞争力，鼓励服务出口，扩大高质量服务进口，培育绿色贸易、数字贸易等新增长点，支持有条件的地区发展新型离岸贸易，举办中国国际进口博览会、中国进出口商品交易会（广交会）以及中国国际服务贸易交易会、中国国际数据贸易交易会、中国国际消费品博览会等重大展会，推进智慧海关建设与合作，提升通关便利化水平；

• 大力鼓励外商投资，扩大开放领域：推动服务业、互联网、文化等领域开放试点扩围，扩大电信、医疗、教育等领域的试点开放。鼓励外商投资者扩大再投资，支持参与产业链上下游配套合作，切实保障外商投资企业（FIEs）在要素获取、资质认定等方面享受国民待遇。

• 制度型开放：加快试点自由贸易试验区和经济开发区的改革与开放政策完善，探索与国际规则相衔接的制度体系，推动试点自由贸易试验区提质增效，扩大改革任务授权，加快海南自由贸易港核心政策落地，促进综合保税区转型升级，持续打造市场化、法治化、国际化一流营商环境，助力外资企业更好发展；优化政策支持，通过优惠政策、金融支持等措施，吸引外资投向高端制造、绿色低碳、数字经济等新兴领域；

• 高质量国际经贸合作：深化多边、双边及区域经济合作，不断扩大高标准自由贸易试验区全球网络，推动中国—东盟自由贸易区3.0版升级协定签署，积极稳步推进加入《数字经济伙伴关系协定》和《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》进程，坚定维护以世界贸易组织为核心的多边贸易体制，拓展全球市场布局，促进国际投资自由化便利化，扩大与其他国家的利益交汇点，推动共同发展；

• 推动共建“一带一路”高质量发展：深化落实共建“一带一路”倡议，协调推进重大标志性项目和“小而美”民生项目建设，形成一批示范合作成果，保障中欧班列稳定顺畅运行，加快西部陆海新通道建设，引导外商投资健康、安全、有序发展，加强海外法律、金融、物流等综合服务，优化产业链供应链国际合作布局。

上述稳外资稳外贸措施，持续为外资企业营造市场化、法治化、国际化一流营商环境，使其能够更好成长。这充分彰显了中国政府推动高质量发展的决心，进一步巩固了其作为全球投资热点的地位，为全球企业提供了更广阔的发展机遇。这增强了外资企业对中国市场的信心，使其坚信“投资中国就是投资未来”。中国市场蕴含巨大发展机遇，不仅拥有完整的产业链和高效的供应链，还在新能源、数字经济、高端制造等领域持续创新。我们期待这些政策措施尽快全面有效地实施，使在华外资企业和“走出去”的中国企业都能在政策的指引和支持下，在各自领域发挥优势、再创佳绩，无论国际风云如何变化。

中国的外商直接投资（FDI）经历了以下三个主要发展阶段：

2.1 起步与探索阶段（1979—1994年）

1978年，中国政府实行对外开放政策并进行国内改革。1979年，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国中外合资经营企业法》，允许外国投资者与中国企业成立合资企业，标志着中国利用外商直接投资的开始。1986年和1988年，《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》（与《中华人民共和国中外合资经营企业法》合称“外资三法”）相继出台。此后，国务院颁布了“外资三法”的实施条例以及多项配套法规，包括但不限于税收、外汇、劳动、并购等。随着这些法律及一系列鼓励外商投资的优惠政策的实施，中国的改革开放进程不断深化。1986年10月，国务院还颁布了《关于鼓励外商投资的规定》，明确了外商投资的税收优惠、土地使用、公用事业、劳动力成本、利润汇出、进出口配额、关税减免和外汇调剂等优惠政策，确保外商投资企业能够按照国际惯例行使经营管理权。随着这些法律及一系列鼓励外商投资的优惠政策的实施，中国的改革开放进程不断深化。

1992年，邓小平南巡讲话鼓励大胆利用外资，极大地改善了投资环境。结果，1992年当年批准的合同外资额超过了此前13年的总和，实际利用外资增长152%。从1993年开始，中国成为全球第二大外资流入国（仅次于美国）。整个20世纪90年代，中国吸引了占流向发展中国家外资总量的50%。外商直接投资为中国国民经济的增长、技术进步、管理水平提升、出口扩大和就业创造做出了重大贡献，帮助中国迅速融入国际经济体系；另一方面，也使外国投资者在全球化、市场拓展、业务增长、供应链优化和人才培养方面受益。经过40多年的快速发展，中国现在已成为全球主要的外资东道国之一。

根据联合国贸易和发展会议（UNCTAD）于2020年6月16日发布的《2020年世界投资报告》，2019年全球外国直接投资流入总额为1.54万亿美元，中国以总额位居全球第二，仅次于美国，并在2021年和2022年保持全球第二的位置。

2023年，全球外国直接投资估计总额为1.37万亿美元，较2022年略有增长（+3%）。然而，除少数欧洲中转经济体外，2023年全球外国直接投资实际下降了18%。流向发展中国家的外国直接投资降至8410亿美元，同比下降9%，中国也出现了资本流入罕见下降（-6%）。[1]

2.2 制度发展阶段（1995-2013年）

1994年后，随着国际和国内宏观经济环境的变化，中国开始注重外商投资的质量，并于1995年颁布了首个《外商投资产业指导目录》，引导外商直接投资（FDI）向优化产业结构和产业升级方向发展。

1997年亚洲金融危机导致部分优惠政策取消，FDI流入量下降30%，但中国仍占发展中国家总FDI的主要份额。

2001年12月，中国加入世界贸易组织，标志着中国正式以完整成员身份进入国际经济贸易体系，开启了中国对外开放的新阶段。在此期间，中国FDI稳步增长，年均增幅达10%。即便在全球金融危机和欧洲债务危机背景下，中国FDI仍保持稳定并持续增长。

为适应WTO规则、进一步吸引外资，中国政府调整了现有的外商投资法律法规和政策，扩大服务业开放，鼓励外商投资者向中西部地区投资。2003年，中国超过美国成为全球最大FDI接收国。随后五年，中国平均每年批准3至4万项新FDI项目，年均实际投资金额超过600亿美元 [2]。

自2008年起，传统的外商投资管理体系开始转型。中国政府将《中华人民共和国企业所得税法》统一适用于中外合资经营企业（FIEs）和内资企业，该改革在五年内完成。同年，《反垄断法》也生效了，初步建立了中外合资经营企业与内资企业公平竞争的制度。

2.3 制度性改革与持续发展阶段（2013年至今）

2013年7月，在第五轮中美战略与经济对话期间，中国同意在两国双边投资协定谈判中采用“准入前国民待遇加负面清单”的原则。尽管后续谈判一度暂停，但这一原则后来直接体现在了中国的国内立法实践中。2013年9月，中国设立了中国上海自由贸易试验区（以下简称“自贸实验区”），开展进一步扩大对外开放的压力测试。自那时起，上海自贸试验区内的外商投资相关管理规定暂停执行三年，并宣布实施“准入前国民待遇+负面清单”管理模式。

随后，国务院于2015年批准设立广东、天津、福建试点自贸试验区，全国人民代表大会常务委员会颁布《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将相关行政许可和审批制度修改为备案制（针对负面清单以外的项目），反映出准入审批趋向简化、事中事后监管更加注重的趋势。同时，各相关部门在政策与监管实施方面积极开展探索，如“单一窗口”和“在线全流程办理”等，进一步优化了中国的外商投资环境。

自2017年起，国务院又批准设立了辽宁、浙江、河南、湖北、重庆、四川、陕西、海南、山东、江苏、广西、河北、云南、黑龙江、北京、湖南、安徽和新疆自贸试验区。截至2023年10月底，中国已设立23个自贸试验区，全部实施外商投资准入负面清单管理模式。所有这些都表明，中国外商投资准入制度发生了显著变革，赋予企业投资自主权和提升外商投资便利化的改革进入了新阶段。

截至2019年底，中国批准设立外资企业超过100万家，实际使用外资1381.4亿美元，同比增长2.4% [3]；全球500强跨国公司中近490家在华投资 [4]，跨国公司在华设立的研发中心超过1200家。中国连续21年成为吸引外资最多的发展中国家。

2021年是中国加入世界贸易组织（WTO）20周年后的新起点。 在全面履行入世承诺的基础上，中国继续推进更高水平对外开放。中国的关税总水平已从加入WTO时的15.3%进一步降至2023年的7.3%，持续低于发展中成员的平均水平 [5]。自入世以来，中国经济总量从世界第六位跃升至第二位；货物贸易总额长期稳居全球第一位，2023年进出口规模达到41.76万亿元人民币 [6]；服务贸易总额也从十一位跃升至第二位。在双向投资方面，中国不仅是吸引外资的热土，对外直接投资也实现了从第26位到位居全球前列的跨越。

中国吸引与利用外资的规模持续增长，结构不断优化。根据中国商务部最新数据，截至2023年底，中国累计设立外商投资企业已超过129万户。[7] 2023年全年，中国实际使用外资金额达到1.13万亿元人民币（按当年平均汇率折算约为1601亿美元），尽管同比有所下降，但引资规模仍处于历史高位 [8]。中国市场的巨大吸引力得以印证，全球500强跨国公司中已有超过95%（即在华投资企业超过475家）在中国进行了广泛的业务布局 [9]。同时，为提升本土创新能力，跨国公司在华设立的各类研发中心总数已超过2400家，较五年前实现翻倍增长。[10]

2.4 新时期洞察：全球变局下的中国FDI新特征

值得注意的是，自2018年前后，在全球经贸格局深刻演变与内部发展需求升级的双重驱动下，中国的外商投资环境呈现出若干显著的新特征。

尽管从国内法演进脉络上看，它仍是“制度性改革阶段”的延续，但其驱动因素与运营语境已变得更加多元和复杂。理解这些新特征，是把握当前及未来在华投资战略的关键：

驱动逻辑之变：从“单向开放”到“系统整合”

过去的动力主要源于中国单方面的“制度开放”，而新时期则转变为在全球产业链重构、科技革命加速的背景下，中国市场与全球市场更深层次的“系统整合”。跨国公司的投资决策，需要更加综合地考量供应链韧性、技术迭代速度以及中国本土消费市场升级等多重因素。

政策焦点之变：从“发展优先”到“发展与安全并重”

中国的政策制定呈现出更强的系统性和平衡性，在持续深化对外开放的同时，一套旨在保障国家经济安全、数据安全和技术安全的监管框架也在同步完善。这包括：

《数据安全法》、《个人信息保护法》（2021） 构建了数据治理的基础。

《出口管制法》（2020）完善了关键物项的管理。

《不可靠实体清单规定》（2020）

《反外国制裁法》（2021）

不断强化的外商投资安全审查机制。为维护国家安全提供了制度保障。 这意味着，外资在享受更广阔市场空间的同时，也进入了一个监管更复杂、合规要求更高的“深水区”。

投资趋势之变：从“成本导向”到“战略与安全导向”

外资的流向发生结构性分化，呈现出更加多元的战略意图，基于低成本的传统制造业转移仍在继续，但更多投资则围绕“安全”、“技术”、“市场”与“韧性“四大新逻辑展开：

为安全而投资：为确保供应链韧性，建立“中国+1”或区域化供应链。

为技术而投资：在新能源、人工智能、数字经济、生物科技等前沿领域，利用中国完整的产业链和人才资源，开展研发与创新，与中国本土创新生态深度融合。

为市场而投资：基于中国庞大且持续升级的内需市场，进行本土化深耕与产品服务升级。

为韧性而投资：基于对全球供应链效率与安全平衡的考量，调整在华产能布局，使其成为区域乃至全球供应链中更富韧性的一环。

因此，当今的外国投资者在解读中国的《外商投资法》和“负面清单”时，必须同时研读《数据安全法》和“安全审查”等一系列规定；在分析中国的市场规模时，必须同时评估全球供应链的重构风险。中国的外商投资已经进入了一个机遇更大、但复杂性空前的“新范式”阶段。下文的所有具体领域分析，都将置于这一“双轨驱动”的新范式之下进行。

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