商学院的课程有海外架构的CRS、出海德国的股权与税务架构、跨境高管个税筹划以及香港身份申请规划等等，后续会有其他实务课程：
协议控制：赛维模式与红筹架构协议控制合法性及合规的法律分析
一、赛维模式业务结构概述
赛维时代等跨境电商企业在上市前搭建了一套“店群+协议控制”结构以提高平台运营效率并降低税负。典型结构如下：
1.店铺公司层：在境内设立大量有限责任公司作为店铺主体，使用自然人的身份证件和营业执照在亚马逊、eBay等平台开设店铺。这些公司没有实质人员和资产，被集团或关联公司通过《店铺租赁/委托运营协议》控制。
2.运营公司层：另一境内公司提供运营、客服等服务，控制店铺运营权并与店铺公司签订《服务外包协议》或《账号使用协议》。
3.出口贸易公司层：统一负责采购、仓储和出口，在海关以0110一般贸易方式把货物出口到香港公司。
4.香港公司层：境外注册的香港公司持有银行账户并与亚马逊等平台结算，汇集全球销售款项，然后再向境内出口公司支付货款。香港公司通常只有少量人员或无实体运营，被业内称为“资金池”。
5.协议安排：为了使店铺公司零申报，集团用《店铺租赁协议》和《信息授权协议》等约定店铺账号的控制权和收益权全部归香港公司或运营公司，这样店铺公司的收入及利润在会计上不体现，在税务上零申报，由出口公司和香港公司承担税收。
这种结构希望通过将销售额汇总在香港公司进行结算，并在境内以出口企业的名义申报所得，从而降低中国的企业所得税负并享受出口退税，同时避免跨境电商平台“一主体一账号”的限制。
二、协议控制的合法性分析
1. 民事合同效力
《民法典》规定，民事法律行为只有违反法律、行政法规中效力性强制性规定时才无效。协议控制店铺公司或个人信息，形式上是主体之间自愿订立的合同，不涉及外资准入限制，原则上不会因规避平台政策而当然无效。但是如果合同的目的在于非法逃税或者洗钱，则可能被认定为以合法形式掩盖非法目的，导致合同无效或者被认定为无效条款。因此，协议控制本身不是违法行为，但其合法性取决于实际经营是否真实、是否有合理商业目的。
2. 个人信息授权与平台规则
店铺公司通常需要使用自然人的身份证和联系方式在平台注册。根据《个人信息保护法》，使用他人个人信息需要取得“告知+同意”，并限定用途。这类授权协议若明确授权范围并采取安全措施，一般不触犯效力性规定，但若滥用或非法出售个人信息，则可能面临行政处罚。另一方面，亚马逊等平台禁止同一主体控制多个账号，此类禁止属于平台合同条款而非法律。违反平台规则会导致封店和冻结货款，但并不直接导致协议在中国法律下无效。
3. 外资准入与公司法要求
与红筹VIE不同，赛维模式中的店铺公司和运营公司均为境内主体，没有外资股权限制，也不涉及外商投资准入负面清单。香港公司只是贸易伙伴，不直接控制境内公司的股权，因此不触碰《外商投资法》的限制。不过，若香港公司对境内业务拥有实质控制并参与经营决策，税务机关可能据此认定境内存在“实际管理机构”，进而将香港公司视为中国居民企业并要求其就全球所得纳税。因此，在制度设计上应保持香港公司与境内运营的实质隔离。
4. 与“买单出口”“空壳公司”的界限
税务总局近年强调出口企业必须标明实际生产销售方，禁止以“买单”方式走出口退税。出口公司如果只是代为出口而不是真实采购方，且店铺公司通过协议转移全部收益，则可能被认定为虚假贸易或“空壳公司”。因此，协议控制必须与真实的采购、库存、物流相匹配，避免被认定为利用空壳公司逃避税收。
三、税务合规分析
1. 企业所得税
中国企业所得税法采属地+全口径征税原则。境内居民企业对来源于境内外的所得都需缴纳企业所得税；非居民企业在中国设立机构、场所或构成常设机构的，对其来源于中国的所得纳税。赛维模式存在几种纳税主体：
1.店铺公司：店铺公司虽有账号，但不参与采购、定价、结算，也不收取货款，因此账面无收入而零申报。税务机关可能按照“实质重于形式”原则认为：平台对外显示卖家即是店铺公司，销售发生在中国境内，店铺公司应按销售额计税。如果店铺公司长期零申报而平台交易额巨大，新出台的涉税信息报送制度会让风险暴露，税务机关可责令补税并追究滞纳金。【2025年第15号公告】要求平台企业报送经营者身份和收入信息，税务机关可以核对平台销售额与纳税申报差异。因此“以店铺公司零申报由集团统一报税”的做法缺乏法定依据。
2.出口贸易公司：出口公司向香港公司销售货物并出口，应按权责发生制确认销售收入和成本。如果出口价格远低于最终销售价格而出口公司留存利润很少，税务机关可基于《企业所得税法》第四十一条和反避税条款进行转让定价调整，要求出口公司调整价格并补税。
3.香港公司：香港实行地域来源征税原则，仅对来自香港的利润征税。2025年的香港税制仍为两级利得税：公司利润首200万港元按8.25%税率征税，超出部分按16.5%征税。然而，如果香港公司在中国有实际管理机构或通过境内人员签署合同并履行主要商业活动，则可能被认定为在中国构成常设机构或实际管理机构，需在中国就相关利润缴税。早在2006年税务总局对香港三荣案例中，就认定香港公司由北京公司签订合同和履行服务，构成常设机构，全部利润在境内纳税。这一案例对赛维模式具有警示意义。
（香港三荣自动化有限公司常设机构判定案：国家税务总局批复认定，香港公司通过内地公司（北京康吉森）签订合同、提供服务，构成内地常设机构，其相关利润需在内地纳税。）
4.个人所得税：部分店铺公司由自然人股东或家庭成员持股，若通过个人账户收款或将利润转为分红，应如实缴纳个税。随着CRS信息交换和银行账户监管的加强，隐藏个人收入的风险已大幅提高。
2. 增值税与出口退税
赛维模式的出口公司可依法享受免抵退或免退税政策，但必须提供完整的报关单、合同及结汇凭证。新出台的《增值税法》将在2026年1月1日实施，税率基本维持现行制度不变，并将增值税从暂行条例上升为法律。店铺公司若被认定为境内销售，则需按照小规模纳税人或一般纳税人税率缴纳增值税。此外，跨境电商退货税收优惠政策已延长至2025年底，出口后 6 个月内退货的货物免征进口关税和进口增值税。
3. 新的涉税信息报送制度
2025年6月国务院颁布《互联网平台企业涉税信息报送规定》（国务院令第810号）并同步实施。该规定要求互联网平台按季度向税务机关报送平台内经营者及从业人员的身份信息和收入信息；平台应核验信息真实性，并对不报送或漏报承担罚款责任。国家税务总局随后发布2025年第15号公告细化报送内容，包括销售额、退款金额、收入净额等。跨境平台（含亚马逊、Shein、eBay等）已经公告将从2025年第三季度起向中国税务机关报送中国卖家收入。
2025年税务合规指南明确指出：申报应以订单发生金额而非回款金额为收入口径，长期零申报风险极高，税务机关有权补税、加收滞纳金并倒查3—5年。
4. 税务合规建议
·遵循权责发生制确认收入：按订单时间确认销售额，而非按回款金额；平台手续费和广告费通过后台报告作为成本扣除凭证。
·匹配平台报送数据：定期核对亚马逊等后台数据与纳税申报记录，确保销售额、退款金额、手续费等信息一致，以避免税务稽查。
·控制关联交易风险：对出口公司与香港公司之间的转让定价编制文档，说明定价逻辑和成本利润分配；避免人为压低出口价格转移利润。
·避免零申报和个人收款：2025年政策强调真实经营、真实数据、真实申报，“个人卡走公账”或长期零申报将被重点稽查。
·提前沟通税务机关：对于使用店铺公司作为壳公司的安排，应主动与主管税局沟通取得书面意见，证明店铺公司没有实质经营，避免被定性为偷税。
四、会计处理与财务报表问题
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》，集团应将其通过协议或其他安排控制的结构化主体纳入合并范围。赛维模式下：
·店铺公司虽然没有资产和收入，但因集团通过合同掌握其经营决策和收益权，应视为子公司纳入合并报表。店铺公司个别报表可能只有注册资本和少量费用，合并层面应抵销店铺公司与集团内部的交易。
·出口贸易公司按权责发生制确认对香港公司的销售收入和成本；出口退税计入其他收益。
·香港公司按对终端客户的销售额确认收入，并在合并报表中与出口公司内部销售抵销。其利得税费用按香港税率在财务报表中列示。
·资金与物流匹配：会计上需要形成完整的业务链条（采购→出口→境外销售），否则外汇管理和税务稽查难以通过。
如果将店铺公司的收入集中到一家公司报税而不在店铺公司个别账上反映，则在会计上构成虚假交易，违反会计法和税法，被认定为逃避税收和虚假报表，这种做法不可行。
五、外汇合规问题
跨境电商涉及经常项目外汇收支，须遵守《外汇管理条例》等规定。国家外汇管理局（SAFE）2025年通知鼓励银行凭电子交易信息办理跨境电商结汇，允许在试点地区内企业集团开展跨境资金收支轧差，并简化结汇流程。但监管同样强调“真实性原则”和穿透管理：
1.出口公司收汇：出口公司应通过外汇收支企业名录在银行办理结汇，提供报关单、合同、发票等凭证。货款金额应与报关金额基本一致，否则银行和外汇局有权核查。
2.香港公司收汇：香港公司直接收取C端消费者款项符合香港法律，但如果其在中国境内有人员或机构负责订单运营和资金调度，可能被认定为境内经营；境内人员不得通过个人账户收取外汇收入。香港公司将利润汇回境内需通过分红、服务费或货款等途径，须提供真实合同和发票，否则构成逃汇。
3.个人收款风险：过去使用个人银行卡或第三方支付收取外币并私自结汇的方式，会被金融监管视为非法买卖外汇或地下钱庄，面临行政甚至刑事处罚。2025年指南提醒卖家避免“个人卡走公账”。
4.便利化与监管并行：SAFE公告允许跨境电商企业在电子商务平台及服务企业推介下办理结汇并标注“跨境电商”字样，享受轧差结算等便利，但要求银行做好客户身份识别和交易真实性审核，不得利用汇率差牟利。
六、红筹架构中协议控制的合法性与合规比较
与赛维模式不同，红筹架构的协议控制（VIE）主要为规避特定行业外资准入限制、实现境外融资而设计，其法律背景和合规重点具有不同特点。
1. 结构与目的
·典型结构：境外投资者设立BVI或开曼公司作为上市主体，通过香港公司在境内设立全资外商独资企业（WFOE）；由于行业对外资持股有限制（例如互联网、教育、增值电信），WFOE无法直接持股运营公司，因而与境内自然人持股的运营公司签订一系列协议，包括《独家业务合作协议》《股权质押协议》《独家购买权协议》和《投票权委托协议》等，实现境外上市主体对运营公司的控制和收益享有。
·主要目的：规避外资准入限制并支持境外上市融资。赛维模式的协议控制则用于归集店铺及收款，规避平台规则和降低税负，两者的目的不同。
2. 合法性风险
·外资准入法层面：外商投资法及负面清单对电信、教育等领域限制外资股比。VIE结构绕过股权限制，使境外资本通过合同控制境内运营公司，存在规避监管的嫌疑。虽然中国法律没有明确禁止VIE，但司法机关在个别案件中以合同目的违法而认定相关协议无效。
·备案与监管：2023年《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求含VIE结构的企业向中国证监会备案，核查是否符合外商投资、数据安全、网络安全等法律。境内主要经营实体收入或利润超过50%时，会被认定为境内企业需备案。此外，企业应说明协议控制的风险，并披露可能失效的情形。
3. 税务处理
·境内VIE公司：作为实际运营主体，应按中国税法缴纳企业所得税和增值税，并向WFOE支付技术服务费或管理费。该费用在VIE公司可税前扣除，但必须有实质服务支撑并合理定价，否则可能被认定为转让定价避税。
·境内WFOE：收取服务费后需缴纳企业所得税和增值税；向香港公司分红时，按税收协定预扣所得税（通常5%）。
·境外上市主体：境外SPV作为上市公司，其股票买卖可能触发中国非居民企业间接转让所得税。境内股东注入资产搭建红筹结构时，可通过股权换股等方式申请特殊性税务处理，满足条件的可递延纳税，否则需按公允价值缴税。
·合规难点：与赛维模式相比，红筹VIE架构的税收问题主要在于关联交易定价、境内运营利润转移、股息汇出等，并不涉及大量“店铺零申报”问题。但如果境外上市主体被认定在中国有实际管理机构，则需就全球所得在中国缴税（关于该点税务风险的管理与控制可以详细阅读往期文章）。
4. 会计与外汇处理
·合并报表：按照会计准则，境外上市主体应将通过协议控制的VIE公司视为结构化主体纳入合并财务报表。并需要在招股书中充分披露协议安排、潜在法律风险及可变利益计算方法。
·外汇管理：搭建红筹结构中的上层属于境外直接投资（ODI），境内股东必须按规定办理外汇登记。境外上市募集资金的调回和红利汇出应符合资本项目外汇管理规定，并在税务和外管局备案。与赛维模式类似，需要真实合同支撑，资金用途合规。
5. 赛维模式的协议控制与红筹架构中的VIE模式
维度
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赛维模式
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红筹VIE模式
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主要目的
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通过店铺壳公司归集电商店铺并利用香港公司收款以优化税负
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规避外资准入限制并在境外上市融资
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协议控制对象
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大量境内店铺公司、个人信息主体
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境内主营运营公司（处于负面清单行业）
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法律敏感点
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税务合规、买单出口、空壳公司、个人信息保护、平台规则
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外商投资法、负面清单合规、合同效力、数据安全
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税务处理
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店铺公司常常零申报、存在逃税风险；出口公司与香港公司存在转让定价和常设机构风险；需遵循新涉税信息报送制度
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VIE公司在境内照常纳税；向WFOE支付服务费；香港/开曼公司分红遵从协定；主要关注反避税与境外上市税收
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会计合并
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按控制原则将店铺公司和香港公司纳入合并报表
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将VIE公司视作结构化主体并纳入合并报表
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外汇管理
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强调贸易真实性、结汇凭证和个人收款风险，银行可凭电商数据结汇；香港公司汇款需真实业务
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ODI备案、股息分红汇出、募集资金回流均须审批；重点关注资本项目监管
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总体来看，赛维模式的主要风险集中在税务和外汇合规，尤其是零申报与资金汇集；而红筹VIE模式则面临外资准入与境外上市监管的复杂性。两者的协议控制虽然形式相似，但适用法律和风险点差异明显。
总结
1.协议控制并非当然无效，但不能掩盖非法目的。无论是赛维模式还是红筹VIE，只要不违反法律、行政法规中的效力性强制性规定，合同原则上有效。但若以协议形式掩盖逃避外商投资限制、偷逃税款或其他非法目的，则存在被认定无效或被处罚的风险。
2.税务合规是跨境电商的生命线。随着《互联网平台企业涉税信息报送规定》和2025年第15号公告实施，平台交易数据已经与税务系统对接。跨境电商收入必须按权责发生制以销售额申报，长期零申报和个人收款将被重点稽查。
3.避免将店铺公司仅作为“壳”。税法要求谁取得收入谁缴税，企业不能简单将多个店铺收入集中到一家主体报税而不在店铺公司账上记录。应根据每个主体的实际业务与收入选择适当的纳税方式，或者通过合并业务和注册专业公司来统一申报。
4.重视转让定价和常设机构风险。香港公司如果在境内负责运营和销售决策，税务机关可能认定其在中国构成常设机构，对其境外收入征税。出口公司与香港公司之间应制定公允的定价政策并备存文档，以应对反避税检查。
5.加强外汇合规与资金透明。跨境电商应通过企业账户进行收付汇，提供合同、报关单和发票证明贸易真实性。慎用个人账户收款，避免地下结汇。香港公司汇出或回流资金必须有真实贸易或服务合同支持，遵守外汇管理规定。
6.红筹VIE企业应按规定备案并披露风险。含VIE结构的企业上市前需向证监会备案，披露协议条款、数据安全、外资准入等风险。运营公司在境内依法纳税，境外公司分红应遵守预提税与外汇管理要求，避免因协议控制导致投资人权益不清晰。
赛维模式曾帮助部分企业快速扩张，但在税务透明化的大趋势下，这种模式的合规成本和风险显著增加。跨境电商企业如需长期发展，应逐步摒弃“多壳零申报”的做法，建立以真实经营为基础的全链条合规体系，或通过在香港、新加坡等地设立实体公司、申请离岸利润豁免和利用免税额。
移民税务：《移民前税务规划》
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