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出海跨境通
2025年4月，新茶饮品牌霸王茶姬正式登陆纳斯达克，引发资本市场广泛关注。与阿里、百度、京东等中概股巨头不同，霸王茶姬并未采用主流的VIE架构，而是选择了“开曼—新加坡—中国”的传统红筹架构。这一选择背后，不仅折射出企业战略的深思熟虑，更揭示了当前中国企业境外上市路径的深刻变革。
一、为何放弃VIE？霸王茶姬的选择逻辑
VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构自互联网时代兴起，长期被视为中企突破外资准入限制、实现海外上市的“标准答案”。然而，霸王茶姬的抉择，标志着一个趋势的转变——在合规与效率之间，企业正倾向于选择更透明、更稳健的路径。
其放弃VIE的核心原因有三：
1. 行业属性允许直接持股新茶饮行业不属于《外商投资准入负面清单》中的限制或禁止类行业，外资可通过股权直接控股境内运营实体。因此，霸王茶姬无需借助VIE的“协议控制”绕道，完全可采用更直接的股权控制模式。
2. 规避VIE的法律不确定性风险VIE架构长期处于监管灰色地带，其协议控制的法律效力在境内外存在争议。尤其在中美审计监管博弈、中国加强境外上市备案的背景下，VIE结构面临更高的政策不确定性。霸王茶姬选择红筹，正是为了降低监管风险，提升投资者信心。
3. 实现税收优化与资本效率其“开曼—新加坡—中国”结构，不仅符合国际资本布局惯例，还可借助新加坡的税收协定网络，优化跨境税负。同时，利润通过股息方式汇出，路径清晰，合规成本更低。
二、红筹架构 vs VIE架构：
核心差异全景对比
维度 |
红筹架构 |
VIE架构 |
控制方式 |
股权控制（直接持股） |
协议控制（通过WFOE签署系列协议） |
境内实体性质 |
外商投资企业（WFOE或中外合资） |
纯内资企业（规避外资限制） |
适用行业 |
外资允许或鼓励行业（如消费、制造、新能源） |
外资禁止或限制行业（如TMT、教育、媒体） |
法律基础 |
明确、稳定，符合《外商投资法》 |
模糊、脆弱，依赖协议执行，存在被挑战风险 |
监管态度 |
符合传统监管框架，审核相对顺畅 |
长期处于灰色地带，2023年新规要求备案并证明“必要性” |
透明度与稳定性 |
高，股权结构清晰，投资者易理解 |
低，结构复杂，依赖创始人履约，存在道德风险 |
利润转移方式 |
股息、服务费等合法路径 |
通过咨询费、技术费等协议安排转移 |
典型代表 |
霸王茶姬、华润微、江波龙 |
阿里巴巴、百度、京东、新东方 |
三、政策与市场环境的双重驱动
①红筹架构
红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾地区）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司在海外上市融资的目的。例如，某中国内地的科技公司在开曼群岛设立一家控股公司，将内地公司的业务和资产逐步注入到开曼公司，然后以开曼公司为主体在香港或美国等资本市场上市。
②VIE 架构
VIE（Variable Interest Entities），即可变利益实体，又称协议控制。VIE 架构是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体）。
霸王茶姬的选择，不仅是企业个体的决策，更是宏观环境演变的结果。
1. 2023年境外上市新规落地
中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》明确要求：采用VIE架构的企业必须履行备案程序，并证明其“必要性”与“合规性”。这标志着VIE的“制度红利”正在消退，合规成本显著上升。
2. 备案效率差异明显
数据显示，非VIE架构企业（如江波龙）备案仅用154天，而VIE架构企业（如卓正医疗）耗时达454天。监管对VIE审核更为审慎，进一步促使企业“能用红筹，不用VIE”。
3. 投资者偏好转向透明结构
国际机构投资者越来越倾向于投资结构清晰、治理透明的企业。红筹架构因其股权清晰、风险可控，更受长期资本青睐。
四、红筹架构的挑战与未来展望
尽管红筹架构优势显著，但也面临挑战：
● 外资准入限制仍存：
对于TMT、教育等敏感行业，红筹无法绕开政策红线；
● 境内审批仍需时间：
ODI备案、外汇登记等流程仍需合规操作；
● 税务筹划需精细化：
跨境股息可能涉及预提所得税，需通过税收协定优化。
但长远来看，随着中国资本市场开放深化、跨境监管合作推进，红筹架构正成为中企出海的“主流选择”。元戎启行搭建红筹架构、旷视科技主动拆除VIE回归A股，均反映出企业对“合规性”与“长期稳健”的追求。
五、从“变通”到“正道”，企业出海进入新阶段
霸王茶姬的选择，不是偶然，而是一种趋势的缩影——中国企业正从“规避监管”的变通路径，转向“合规透明”的正向发展。红筹架构以其法律清晰、监管友好、投资者信任度高的特点，正在成为新时代出海企业的首选。
未来，随着更多行业开放、跨境政策优化，我们或将看到更多“霸王茶姬式”的选择：不走捷径，而走大道；不求一时便利，而求长期稳健。
在全球资本舞台上，真正的赢家，永远是那些既懂规则，又守底线的企业。
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