企业出海第一步！ODI备案核心条件与全流程深度解析（含哈萨克斯坦特殊规定）

对于计划拓展海外业务的中国企业而言，境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI） 是跨境投资的法律通行证，是中国境内依法设立的企业在境外进行投资时所需完成的一种备案程序。

具体而言，中国境内的企业，在境外新设、并购或参股企业并获得所有权、控制权或经营管理权时，必须进行ODI备案程序。

该程序涵盖国家发改委、商务部及外汇管理局三重监管环节。

境内企业需依法设立且存续满一年以上，新设企业（未满一年）因无法提供完整财务审计报告，通常难以通过审批。

企业需提交最近一年由独立第三方会计事务所出具的无亏损的审计报告。

建议净资产回报率（ROE）高于5%、资产负债率低于70%。

需清晰说明境内股东或合伙人背景、资金性质（自有资金、银行贷款等和合规方式取得的资金），避免模糊表述，并匹配企业资产规模。

商业计划需具可操作性，境外投资目的需真实，避免涉及返程投资或资产转移嫌疑。

避开中国《敏感行业目录》及受国际制裁地区，如涉及敏感行业，可能会有更严格的审批。

敏感类项目（如军工、跨境水资源开发）需核准，非敏感类项目仅需备案。

发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。

*注：第三方出具的材料以第三方中介机构盖章为准。

在取得发改委的核准文件或备案通知书后，企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。

商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。

*注：ODI并购还需要准备尽职调查报告、资产评估报告、并购前期事项报告、股权收购协议等其他支撑材料。

企业在分别取得发改委的《境外投资项目备案通知书》及商务部的《企业境外投资证书》后，再向所在地银行提交资料进行对外投资登记，取得《业务登记凭证》，之后就可以在银行办理对外投资汇出手续。

中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。

汇出额不超过拟投资总额的15%。

• 书面申请；

• 境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

• 境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；

• 境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

• 境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

• 外汇局要求的其他相关材料。

境内企业在开展境外直接投资时，需遵循属地银行办理原则，即由注册地银行负责外汇业务操作，并接受外汇管理部门的全程监督。

投资主体应首先向所在地银行申请办理境外投资外汇备案手续。

当涉及重大投资金额（如单笔超过500万美元等值外币）时，须向国家外汇管理部门提交专项报告，通过合规性审查后方可继续后续操作。

经审核通过后，主管部门将核发《境外直接投资外汇业务核准文件》，该凭证是企业办理跨境资金划转及其他外汇业务的法定依据。

• 书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

• 外汇资金来源情况的说明材料；

• 境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

• 境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

• 如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

• 外汇局要求的其他材料。

• 公司章程需经中国省级外办+哈驻华使馆双认证；

• 股东决议仅需国内单认证；

• 需提交《本地供应链承诺书》，承诺优先雇佣哈籍员工（外籍配额受限）。

• 新能源项目

  需制定阶梯式缴纳的生态恢复保证金方案（建设期30%+运营期70%）；

• 敏感行业（如数据中心）

  须通过哈国外商投资委员会（FIC）及国家安全委员会（KGD）双重审查；

• 工程承包（EPC）

  凭哈方《项目紧迫性说明》可申请“临时ODI”，审批周期压缩至18天。