IPI Partners, LLC因涉嫌违反乌克兰/俄罗斯相关制裁规定，向美国外国资产控制办公室（OFAC）支付1148.5万美元达成和解。
总部位于芝加哥的私募股权公司IPI Partners专注于数据中心的投资与运营。该公司通过设立IPI Data Center Partners Fund I, L.P.募集资金，并在2017年至2018年间接受来自英属维尔京群岛实体Definition Services, Inc.的两笔各2500万美元投资，合计5000万美元。Definition最终由特拉华州的Heritage Trust持有，而该信托资金来源于俄罗斯寡头苏莱曼·克里莫夫。
2018年4月6日，OFAC将克里莫夫列入特别指定国民清单（SDN），冻结其在美国或由美国个人控制的财产，并禁止与其进行交易。尽管如此，IPI在明知加季耶夫和银行家为克里莫夫投资代表的情况下，仍继续管理Definition的投资长达四年，期间发出18次资本缴款通知、完成20次收益分配及收取13次管理费，累计构成51项明显违规行为。
未充分披露关键信息致合规失效
IPI曾就是否需冻结账户咨询外部律师。律师基于文件显示克里莫夫未直接持有Definition 50%以上股份，判断无需采取行动。但IPI未向法律顾问披露以下事实：高级成员曾称银行家为克里莫夫“看门人”，且所有投资承诺均通过与加季耶夫或克里莫夫本人会面获得。此外，IPI知晓克里莫夫是Heritage资金来源，却未质疑Definition所作“无关联”声明的真实性。
尽管使用第三方筛查平台未发现SDN匹配，且收到书面合规确认，IPI仍应意识到潜在风险。其依赖不完整法律意见继续交易，构成对间接规避制裁行为的放任。
罚款计算依据：加重与减轻因素并存
OFAC认定本案属非严重但非自愿披露案件，基础罚金为1435.7万美元。最终和解金额定为1148.5万美元，综合考量以下因素：
加重情节
- IPI管理层明知克里莫夫为实际资金来源，在其被制裁后仍通过其代表持续交易；
- 协助受制裁寡头接入美国金融体系，违背对俄外交政策目标；
- 作为管理数十亿美元资本的成熟机构，具备更强合规能力。
减轻情节
- 过去五年内无OFAC处罚记录；
- 虽初期配合不佳，但在收到预处罚通知后更换律师，主动放弃法律特权，提供调查所需资料，显著改善合作态度。
此次执法表明，私募股权等资本市场参与者须强化对复杂股权结构和代理关系的尽职调查，仅依赖表面所有权分析不足以规避制裁风险。全面掌握实际控制人信息并确保信息披露完整性，是合规管理的关键环节。
