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作者：谭卓然 律师

来源：供应链法律（ID：legalchain）

案例背景

 

1.Y商贸公司与R供应链公司签订了铝型材购销协议一份，约定R公司向Y公司购买铝材。R公司向Y公司购买铝材后未向Y公司付清货款。后R公司向Y公司出具承诺书一份，承诺对欠款及利息在某日期前支付，但后来还是未付款。

 

2.R供应链公司为一人有限责任公司，投资人为RG控股公司。

 

3.后Y公司把R公司及RG公司都作为被告起诉到法院，要求判令R公司支付货款及利息，RG公司承担连带责任。

 

4.问题：供应链一人有限责任公司的股东要承担连带责任吗？

 

法院观点

 

5.余姚法院一审认为：

 

1）Y公司与R公司之间买卖关系合法有效。R公司未能按约向Y公司支付货款，Y公司要求R公司支付欠款及利息的诉讼请求理由正当，予以支持。

 

2）买卖发生时，R公司属于一人有限责任公司，其股东即RG公司，而RG公司无证据证明R公司财产独立于其公司财产，故RG公司应对R公司的债务承担连带责任。

 

6.宁波中院二审认为：R公司系一人有限责任公司。RG公司上诉称其不应对R公司债务承担连带责任，但提供的证据不足以证明R公司财产独立于RG公司，故原审法院判决RG公司应对R公司债务承担连带责任，并无不当。

 

法律解析

 

7.供应链公司的股东只有“一人”时，公司性质属于一人有限责任公司。“一人”并非指只有一个自然人股东，同时也可指只有一个法人股东。本案中R公司的股东只有一个法人股东，即RG公司，因此R公司性质属于一人有限责任公司。

 

8.《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，虽然RG公司在二审中提交了证据，但法院认为RG公司提供的证据不足以证明R公司财产独立于RG公司，因此维持一审关于RG公司应对R公司债务承担连带责任的判决。

 

9.从风险角度看，应注意和考虑公司的法律性质对责任承担的可能影响。

 

法条链接

 

10.《公司法》

 

第五十七条：

 

“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

 

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

 

第六十三条：

 

“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

作者简介

【谭卓然】法学硕士、国际贸易学士，现为上海市汇盛（广州）律师事务所律师，并受聘为广州市涉外调解律师专家库专家、广州市人民调解培训基地师资库专家，专业领域：海商法、国际贸易、供应链、国际仲裁。谭律师曾任职马士基物流、韩进海运、敬海律师所等，从实操与法律领域专注供应链18年，并曾在最高人民法院及香港国际仲裁中心开庭。

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