一、“信单链”产品信息介绍。

笔者查阅各大知名“信单链”网站，收集了一下“信单链”产品介绍，具体名称隐去，如有雷同，纯属巧合。

“某信是某某云链平台上流转的企业信用。是由大型企业集团通过某某云链平台，将其优质企业信用转化为可流转、可融资、可灵活配置的一种创新型金融信息服务。某信具有安全、高效、实时的特点。某信是有期限的，产业链上中小企业在某信期限内通过某某云链平台，可将其接收的某信进行转让、融资或持有。某信为产业链上广大企业提供了全新的债务清理工具。”

“某单是可拆分、可流转的应收账款电子债权凭证。某是核心企业通过系统，以电子签名的方式，承诺在指定日期支付确定金额货款给供应商的，易流转、可拆分、秒融资、可追溯的应收账款债权凭证。”

“某建某信是中国某某集团供应链融资信用凭证的简称，是在某某供应链金融共享服务平台上流转着的企业信用。某某融信是某某集团成员企业向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债权债务关系的电子信用凭证，具有高信用、自由拆分、自主转让、任意贴现、安全、高效等特性。”

财政部、国务院国资委、银保监会、证监会近日发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）指出：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证”。从这个通知可以看出“信单链”不属于《中华人民共和国票据法》规定的规范票据，它们也不是应收账款，而是数字化应收账款债权凭证。

二、“信单链”法律关系分析。

为便于读者理解，笔者先简单介绍票据法律关系。票据法律关系中，“买受人为支付价金而向出卖人出具承兑汇票，此时出卖人享有两种债权，即原因债权和票据债权”（江苏淮安中院(2016)苏08民终2262号）。笔者在本文中不展开讨论原因债权与票据债权，简言之，围绕票据法律关系中，存在原因债权（合同价金请求权）和票据债权（票据付款请求权），而原因债权和票据债权在法律关系要素层面是不同的法律关系。

“信单链”在信息系统平台中基于核心企业与供应商双方基础合同之间债权债务关系“拟制”电子债权凭证，需要注意的是，这里面存在两类法律关系，一是核心企业与供应商双方基础合同之间债权债务关系，以下为表述方便，简称为原因债权法律关系，二是“拟制”的电子债权凭证法律关系，以下为表述方便，简称为债权凭证法律关系。这两种法律关系并不相同，原因债权法律关系在“拟制”的过程中，首先法律关系主体会发生变化，原因债权法律关系基于基础合同，合同主体一般仅为核心企业、供应商两个主体，而“拟制”的债权凭证法律关系往往存在所谓的“开立方”、“支付方”、“接受方”等多方主体。其次法律关系内容发生变化，原因债权法律关系内容通过核心企业与供应商之间签订的基础合同具体约定，而债权凭证法律关系则是在“信单链”使用协议中约定，两者大相径庭。再次法律关系的客体也发生变化，原因债权法律关系中权利义务指向的对象与“拟制”的债权凭证法律关系中权力义务指向的对象截然不同。

三、商业银行涉“信单链”业务合规性分析

1、银行涉“信单链”业务须审核“历次转让”、“历次拆分”。

根据《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第5号）第七条规定，商业银行应当按照“权属确定，转让明责”的原则，严格审核并确认债权的真实性，确保应收账款初始权属清晰确定、历次转让凭证完整、权责无争议。“信单链”业务在银行融资，银行需要对每次的转让，每次的拆分进行审核，确保债权清晰确定、无争议【实际上，多数银行对接信单链都无法完全对于每一次拆分进行审核，不少“信单链”系统也无法支持】。

2、“信单链”并不是应收账款，不符合银行保理业务相关规定。

通过上文对基础合同债权关系以及电子债权凭证法律关系分析，可以看出“信单链”可以称为基于应收转款“拟制”的电子债权凭证，但其并非应收账款，商业银行受让“信单链”，不符合《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2014 年 第 5 号）第八条：本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。“信单链”实质上是基于“企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益”而“拟制”的电子债权凭证，而这个电子债权凭证与其基于的应收账款法律关系在主体、内容、客体等各方面都发生了重大本质变化。

如果商业银行对“信单链”采取银行保理业务形式不合规，商业银行能否对“信单链”这些电子债权凭证进行所谓的“贴现”操作呢，答案是否定的，根据《票据交易管理办法》（中国人民银行公告〔2016〕第29号）相关规定，商业银行所能贴现的仅限于《中华人民共和国票据法》所明确规定的票据。

如果上述两种形式均不合规，商业银行能否采取投资等形式持有“信单链”电子债权凭证呢？也请方家指点迷津。

总之，商业银行涉“信单链”业务某些操作目前看并不合规，要彻底解决商业银行涉“信单链”业务的合规性问题看来也得等到“信单链”争取名分之后了。