作者：詹昊、喻丹、詹梦颖
2017 年 8 月 16 日，保监会公开发布了《保险公司信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），拟修订《保险公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）。借此机会，保监会将进一步规范保险公司信息披露工作，提高保险公司信息披露的及时性、可比性、有效性，防止出现合规风险。
保险公司信息披露是保险行业透明度建设的重要环节，也是消除信息不对称和优化保险资源配置效率的重要手段。
保险行业具有产品条款复杂、会计与精算假设隐蔽、杠杆率高等固有的不确定性特征，因此投保人、被保险人以及受益人（以下统称为“保险消费者”）在信息方面处于弱势地位，外界难以容易掌握保险公司运行信息。监管机构要求保险公司进行有效的信息披露，能够帮助保险消费者正确理解保险人的经营活动、财务状况，帮助投资人、债权人了解保险人的真实情况，并限制保险人的不当行为。因此，进一步规范保险公司信息披露有利于更好地保护保险消费者、投资人和债权人的合法权益。
现行有效的《信息披露管理办法》于 2010 年 6 月 12 日起施行，此后保监会持续加大信息披露监管力度，陆续出台了偿付能力、资金运用、股权信息、关联交易等一系列信息披露制度，不断提高行业透明度建设。
具体的政策文件如下：
发布时间 |
政策文件 |
2010年5月12日 |
《保险公司信息披露管理办法》 |
2013年3月8日 |
《关于进一步做好保险公司公开信息披露工作的通知》 |
2014年5月19日 |
《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》 |
2014年10月31日 |
《保险公司偿付能力监管规则第×号：偿付能力信息公开披露（征求意见稿）》 |
2015年4月10日 |
《保险公司资金运用信息披露准则第2号：风险责任人》 |
2015年4月17日 |
《关于加强保险公司再保险关联交易信息披露工作的通知》 |
2015年12月23日 |
《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》 |
2016年5月4日 |
《保险公司资金运用信息披露准则第4号：大额未上市股权和大额不动产投资》 |
2016年6月30日 |
《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》 |
2016年7月15日 |
《关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》 |
2017年3月28日 |
《关于加强相互保险组织信息披露有关事项的通知》 |
2017年8月16日 |
《保险公司信息披露管理办法（征求意见稿）》 |
近年来陆续发布的各个信息披露制度的形式较为分散，增加了信息检索的难度。另外，不同政策文件的条文间可能存在冲突，不利于制度体系的统一性。据此，《征求意见稿》把各个单行文件所共同适用的规则集中汇总，统一在一份新的规范性文件中，并基于监管要求增加了新的信息披露内容。
对比现行有效的《信息披露管理办法》，《征求意见稿》的主要新增披露信息要求如下：
新增事项 |
解读 |
保险公司披露的上一年度保险责任准备金信息包括准备金评估方面的定性信息和定量信息。 保险公司应当按照准备金的类别提供以下说明：未来现金流假设、贴现率的选择方法及其结果、其他精算假设方法及其结果、精算假设的变化等。 保险公司应当按照准备金的类别列示准备金评估结果以及与前一年度评估结果的对比分析。 保险公司披露的保险责任准备金信息应当与偿付能力报告相关信息保持一致，并且应当说明准备金评估方法与财务会计报告准备金评估方法之间的差异。 |
保险责任准备金，是指从保费收入中计提的，用于支付未来到期保险金所需的金额。保险责任准备金是保险公司财务数据中一项非常重要的指标，对于会计利润的影响非常大。但此前各家保险公司在财务报表中仅披露了保险责任准备金的金额，未披露影响准备金计提的精算假设及其变动，不能反映保险公司真实的利润水平。 此次新增披露事项将显著增强保险公司对于准备金假设变动的详细披露，使得不同年度准备金的可比性加强。新规能有效减少保险公司通过调整准备金假设来操纵会计利润的空间，同时能增强不同保险公司业绩的可比性。
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实际控制人及其控制本公司情况的简要说明 |
少数保险公司股权结构复杂，实际控制人通过股权代持、交叉持股形成“一股”独大的股权结构。保监会已在《保险公司股权管理办法》要求保险公司向保监会报告实际控制人的相关情况，随着信息披露的完善，隐藏在冰山之下的实际控制人将浮出水面，进入大众视野。 |
人身保险产品说明书、投资账户单位价格、万能险结算利率等信息
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此举并非新政，相关信息已在《人身保险新型产品信息披露管理办法》要求保险公司进行披露。 |
上一年度保户投资款新增交费居前3位的保险产品的名称、主要销售渠道、保户投资款新增交费和保户投资款本年退保； 上一年度投连险独立账户新增交费居前3位的投连险产品的名称、主要销售渠道、投连险独立账户新增交费和投连险独立账户本年退保。 |
2013年，保监会官网披露的人身保险保费收入的会计统计口径发生了变化，在“原保险保费收入”之外，新增“保户投资款新增交费”、“投连险独立账户新增交费”两个统计标准。 旧会计准则的“原保险保费收入”是人身险行业及公司所有规模保费的笼统概括，不能真实反映一家公司的业务结构是偏向保障型产品或是理财型产品。根据新会计准则，“原保险保费收入”是指传统险及通过保障风险测试的分红险及万能险的保费收入部分，可以简单理解为消费者购买保障型保险产品交付的保费。 “保户投资款新增交费”是指没有通过风险测试的万能险和分红险的保费收入部分，这部分不再视为原保险保费收入，可以简单理解为消费者购买理财型保险产品交付的投资款。 “投连险独立账户新增交费”是指投资连结保险的保费收入，可以简单理解为消费者购买理财型保险产品交付的投资款。 “保户投资款新增交费”、“投连险独立账户新增交费”是理财型保险产品的重要指标，要求保险公司披露销售排名前3的理财型保险产品名称及其相关信息，将使保险公司的业务结构更加透明。 |
重大股权投资 |
作出定义： 对被投资企业实施控制的重大股权投资。 |
重大投资损失 |
作出定义 ： 单项实际投资损失金额超过公司上季度末净资产总额5%的重大投资损失，如果净资产为负值则按照公司注册资本5%计算。 |
重大判决、裁决 |
作出定义 ： 对公司净资产和实际营运造成重要影响或者赔偿金额超过5000万元人民币的案件。 |
保监局行政处罚 |
无论是保监会或是各地保监局的行政处罚，均会在监管机构的官网上进行披露。征求意见稿此举并不会增加保险公司的披露义务，只是要求保险公司对处罚信息做一次信息汇总。 |
延迟披露 |
删除了“保险公司延迟披露的时间不得迟于规定披露期限届满后的第20个工作日”的规定，而直接要求延迟披露的保险公司在公司网站公布不能按时披露的原因以及预计披露时间。 |
网站信息披露栏的设置 |
对保险公司在公司网站主页置顶设置的信息披露专栏及其子目录如何分类及名称做了统一规定。 |
披露豁免情形 |
《征求意见稿》第五条规定：“保险公司按照本办法拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密以及其他因披露将导致违反国家有关法律法规的，可以豁免披露相关内容。” 《征求意见稿》第二十八条规定：“保险公司拟披露信息属于豁免披露事项的，应当在豁免披露事项通过审核后10个工作日内向中国保监会报告。 豁免披露的原因已经消除的，保险公司应当在原因消除之日起10个工作日内编制临时信息披露报告，披露相关信息、此前豁免披露的原因和公司内部审核情况等。” |
法律责任 |
对违反披露信息要求的保险公司及直接负责信息披露的主管人员和其他直接责任人员规定了罚则。 |
保险集团公司、再保险公司、保险资产管理公司、相互制保险公司、外国保险公司分支机构参照适用 |
将原本不适用《信息披露管理办法》的保险集团公司、再保险公司、保险资产管理公司、相互制保险组织也纳入了披露义务主体的范畴。 |
《征求意见稿》进一步系统化了保险公司信息披露框架体系，完善了信息披露的规范内容，贯彻了保护保险消费者、投资人和债权人的原则，为防控金融风险奠定了坚实的制度基础。
美中不足的是，作为信息披露制度的框架文件，《征求意见稿》与各个单行文件仍未达到良好的有机统一，相关规定仍然有改进的余地。
1. 保险资金运用信息披露的缺失
保险资金运用对保险业健康发展具有举足轻重的作用，且保监会已就保险资金运用信息披露发布了一系列规范性文件。《征求意见稿》作为信息披露制度体系中的框架文件，对于保险公司资金运用方面的信息披露却并未提及，可以说是信息披露制度的一个缺憾。《征求意见稿》应将保险资金运用信息披露的要求纳入制度中，与保险公司其他方面的信息披露相互配合、协同监管。
2. 重大股权投资信息披露的不完善
《保险公司资金运用信息披露准则第4号：大额未上市股权和大额不动产投资》（以下简称“《准则第4号》”）规定保险公司应当公开披露直接投资境内外单一未上市企业股权金额累计超过30亿元人民币或等值外币的大额未上市股权投资（以下简称“大额未上市股权投资”）。《征求意见稿》将“重大股权投资”限定为对被投资企业实施控制的重大股权投资，其范围并不当然覆盖《准则第4号》要求披露的“大额未上市股权投资”。据此，建议《征求意见稿》结合《准则第4号》的相关规定，进一步完善重大股权投资的含义，为保险公司在股权投资方面的信息披露提供明确指引。
透明化是最好的监督，社会力量是最有力的监督者；期待着保险公司信息披露制度的进一步优化，为保险市场的健康、稳步发展夯实基础。
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