问题七 关于供应链融资

根据申报材料：（1）2018年末、2020年末及2021年三季度末，供应链借款分别为12,382.80万元、2,553.91万元和18,206.87万元，供应链融资款主要为子公司香港佰维在中国香港地区使用供应链服务支付晶圆采购款；报告期内，香港佰维与供应链公司资金往来银行流水合计约2.8亿美金；（2）发行人2020年向供应商深圳中电投资股份有限公司预付款5,794.68万元，香港佰维与香港产融发展有限公司（深圳中电投资股份有限公司的子公司）于2021年3月发生一笔393.3万美金（约2,500万人民币）的供应链抵押融资交易。

请发行人说明：（1）供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况，是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据，融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况，同行业可比公司是否也存在较大金额供应链融资；（2）向供应商深圳中电投资股份有限公司预付款与向其子公司进行供应链融资的关系，相关业务与资金流向的具体情况；（3）报告期内发生的供应链借款以及香港佰维与供应链公司资金往来银行流水对应的业务情况，往来银行流水金额较大的原因，融资的具体用途和最终去向，购买的晶圆种类以及主要供应商，相关资金是否存在流向朱霞云夫妇、肖正华、肖邵芝以及深圳金胜、香港金胜、海纳储存等关联方情形；

（4）是否存在应收账款担保和质押，如有，请说明具体融资形式、应收账款或票据的具体客户以及对应销售情况,报告期内是否发生纠纷或违约，担保抵押物的处置情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构逐笔核查供应链融资资金最终去向，说明香港佰维资金流水核查是否存在异常。

回复：

一、发行人说明

（一）供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况，是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据，融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况，同行业可比公司是否也存在较大金额供应链融资

1、公司采用供应链服务的原因

供应链服务作为一种服务的商业模式，可以用来帮助企业以较低的运作成本达到较高的客户服务水平，最终提高企业的利润率。2017年10月，国务院出台《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，明确供应链以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态，即供应链公司根据客户实际需求指令，可以衔接客户上游厂商及下游客户，通过有效整合资金流、信息流、商流、物流，执行采购、通关、国际国内物流、货物交付等动作，最终提供采购及采购执行、采购资源整合的服务。

公司为半导体存储器厂商，所属半导体行业，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料NAND Flash晶圆和DRAM晶圆产能主要由全球少数几家存储晶圆厂商（以下简称“原厂”）供应，如三星、美光、西部数据、SK海力士等。原厂给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，在从“现金进货”到“货物销售”的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货对原材料的需求，公司导入供应链公司执行采购服务；此外公司主要生产基地位于中国境内，为有效利用供应链服务的资金流、信息流、商流、物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。

2、供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况

公司对于供应链服务的需求，主要来源于公司境外子公司香港佰维直接向原厂采购环节以及境内生产公司对进口原材料的采购环节，均基于生产及备货对于原材料的需求，相应的供应链融资业务亦形成于上述两个采购环节，具体业务模式情况如下：

（1）模式一：香港佰维直接向原厂采购环节的供应链融资业务

①香港佰维委托供应链公司支付货款

香港佰维向原厂下采购订单，同时香港佰维向供应链公司出具委托采购货物确认单，获取供应链资金支付货款，支付方式包括，香港佰维委托供应链公司直接向原厂支付货款；或由供应链公司先转款至香港佰维，再由香港佰维支付至原厂。香港佰维向原厂支付货款后，货物由原厂直接配送至供应链公司仓库或其指定仓库；香港佰维在向供应链公司结清货款后，供应链公司将晶圆交付给香港佰维。该模式已于2020年底前完全终止。

该模式下，相关合同约定情况如下：

②香港佰维向供应链公司售后回购晶圆

香港佰维为缓解短期采购资金压力，先向供应链公司指定第三方出售晶圆获取款项以此向原厂支付货款，后再由香港佰维向供应链公司购回相应晶圆。报告期内，该模式仅于2021年4月发生一笔，之后完全终止。

该模式下，相关合同约定情况如下：

（2）模式二：境内生产公司对进口原材料采购环节的供应链服务业务 公司主要采购平台为香港佰维，主要生产基地位于中国境内，因此公司在生产过程中需要将原材料从香港佰维进口至中国境内进行生产加工。因货物进口涉及到物流、仓储、报关、税费缴纳等环节，有专业的供应链公司提供相应的服务。

为有效利用供应链服务，降低运营成本，公司存在委托专业的供应链公司提供上述相关服务的情况。按照行业惯例，操作模式如下：公司与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，过程中的物流、仓储、报关、税费缴纳等环节由供应链公司负责，最终完成原材料由境外向境内的购销交易。在原材料由境外向境内的购销过程中，存在供应链公司垫付货款的情况。

该模式下，相关合同约定情况如下：

3、是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据

（1）是否具有销售及采购商业实质

如上所述，公司、香港佰维与供应链公司的合同/订单要素完备，合同依法成立并生效，该等供应链业务具有实质的商业法律基础；公司、香港佰维与供应链公司的交易均按照合同/订单约定执行，该等供应链业务有实际履行的实质商业基础；公司、香港佰维与供应链公司基于真实的货物采购/销售、运输、仓储、进口报关、货物交付、价款支付等一系列流程开展供应链服务，有实体货物的流转、所有权及风险转移发生，故该等供应链业务的商业实质有真实交易基础。

综上，该等供应链业务有法律基础、实际履行基础及真实交易基础支撑，具有销售及采购商业实质。

（2）相关会计处理及依据

第一种业务模式情况下，香港佰维直接与原厂签订合同并取得采购发票，公司与原厂构成买卖交易主体，同时香港佰维委托供应链公司直接付款，并将货物直接由原厂供应商处配送至供应链仓库或指定仓，以获取供应链公司资金支付货款；或由香港佰维向供应链公司以售后回购的方式获取资金，向原厂支付采购货款。

在会计处理方面，供应链公司收到货物后公司确认存货，并形成对原厂供应商的采购负债，待供应链公司支付货款后，公司终止对原厂供应商的采购负债，并形成对供应链公司的金融负债；模式一仅涉及香港佰维，具体账务处理情况如下：

第二种业务模式情况下，境内公司深圳佰维与供应链公司签订采购合同，委托其向香港佰维采购原材料，最终完成原材料由境外向境内的购销交易，各交易主体基于原材料进行采购及销售，具有商业实质。但由于深圳佰维与香港佰维属同一集团内公司，从公司整体层面来看，将采购额和销售额进行合并抵消，并将因采购销售资金流转时间差异而导致的资金收付余额（货款垫付余额）记为一项负债，具体账务情况处理如下：

综上，公司供应链融资主要形成于公司境外子公司香港佰维直接向原厂采购环节以及境内生产公司对进口原材料的采购环节，各交易主体均基于生产及备货对于原材料的需求而进行采购及销售，具有商业实质，相关业务会计处理符合会计准则的规定，反映了公司的交易实质。

4、融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况

报告期内，公司支付的供应链的融资费用（货款垫付服务费）均计入了财务费用，供应链融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况如下：

注：加权融资金额=Σ每笔借款金额*该笔借款在当期实际占用的天数/360天

由上表可知，公司的加权月费率与合同约定的服务费率一致，融资费用与财务费用中利息支出具有勾稽关系。报告期内，公司的服务费率逐年降低，主要系公司经营业绩和净资产规模不断增加，行业地位和影响力稳步提升，综合实力逐渐增强，供应链服务商选择面增多。2020年服务费金额较少，主要系公司当年新增股权融资，资金来源增加从而减少了供应链融资金额。

5、同行业可比公司是否存在较大金额供应链融资

如上所述，公司在采购业务端引入供应链服务，有利于一定程度上缓解采购环节对营运资金的占用压力，从而提高营运资金使用效率及周转速度，增强流动性。

此外，公司主要生产基地位于中国境内，原材料进口及报关过程较复杂，为有效利用供应链服务的资金流及物流服务，降低运营成本，公司存在委托供应链公司提供采购、报关和国际国内物流服务的情况。

经检索市场案例，相关公司如卡莱特（已过会）、科思科技（688788）、万凯新材（301216）、恒玄科技（688608）、艾为电子（688798）等存在使用供应链服务的情形。

综上，公司采购业务中采用供应链融资服务具有合理性，符合行业惯例。

（二）向供应商深圳中电投资股份有限公司预付款与向其子公司进行供应链融资的关系，相关业务与资金流向的具体情况

报告期内，公司存在向供应商深圳中电投资股份有限公司（以下简称中电投资）采购晶圆等原材料情况，以及通过向其子公司香港产融发展有限公司（以下简称产融）进行供应链融资用于支付原厂采购款的情况，两者属于公司与中电投资及其子公司不同的合作模式，其中向其子公司产融进行供应链融资的情况详见本题之“（一）供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况，是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据，融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况，同行业可比公司是否也存在较大金额供应链融资”之“2、供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况”之“（1）模式一：香港佰维直接向原厂采购环节的供应链服务业务”之“②香港佰维向供应链公司售后回购晶圆”的说明，公司通过融资获取的资金用于向原厂支付采购货款。

公司与向供应商深圳中电投资股份有限公司采购晶圆等原材料具体情况如下：为保证公司晶圆采购需要，解决资金周转需求，公司存在委托中电投资代理采购三星品牌的晶圆等原材料的情况，根据双方的协议，就每一批物料的采购，公司需向中电投资以《委托采购确认单》的形式确认采购货物事项的基本内容，中电投资根据公司物料采购需求向原厂进行采购，签署相应的采购合同，完成与原厂的采购交易，然后再将所采购的货物销售给公司。按照约定，在中电投资向原厂支付相应款项前3个工作日内，公司需先行向中电投资预付30%的采购货款，故与中电投资形成预付款。

综上，公司向供应商中电投资预付款与向其子公司进行供应链融资，是由于不同的业务模式产生的，两项业务的资金流向相互独立。

（三）报告期内发生的供应链借款以及香港佰维与供应链公司资金往来银行流水对应的业务情况，往来银行流水金额较大的原因，融资的具体用途和最终去向，购买的晶圆种类以及主要供应商，相关资金是否存在流向朱霞云夫妇、肖正华、肖邵芝以及深圳金胜、香港金胜、海纳储存等关联方情形

1、报告期内发生的供应链借款以及香港佰维与供应链公司资金往来银行流水对应的业务情况

相关业务情况详见本题“（一）供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况，是否具有销售及采购商业实质，相关会计处理及依据，融资费用与财务费用中利息支出的勾稽情况，同行业可比公司是否也存在较大金额供应链融资”之“2、供应链融资的具体业务模式，供应链融资业务中相关方的权利义务以及交易对方、资金流转、利率、担保等约定情况”之说明。

2、往来银行流水金额较大的原因

报告期内，公司通过供应链融资获取资金的周转期较短，平均周转天数为60天左右，周转较快，故双方往来银行流水金额较大。报告期内，公司加权融资金额及采购总额数据统计如下：

从加权融资金额来看，报告期内公司的加权融资金额分别为：7,601.29万元、1,093.87万元和9,070.40万元，占采购总额比例分别为：6.67%、0.71%、3.01%，占比较低，公司的供应链融资金额与采购总额变动趋势较为一致。2020年加权融资金额较少，主要系公司当年新增股权融资，资金来源增加从而减少了供应链融资金额。

3、融资的具体用途和最终去向、购买的晶圆种类以及主要供应商

报告期内，公司供应链融资主要是用来向美光购买NAND晶圆和DRAM晶圆。

4、相关资金是否存在流向朱霞云夫妇、肖正华、肖邵芝以及深圳金胜、香港金胜、海纳储存等关联方情形

报告期内，公司向供应链公司融资主要系为满足公司的原材料采购资金需求。融资款项均用于向供应商支付采购款，相关资金不存在流向朱霞云夫妇、香港金胜等关联方及肖正华、肖绍芝以及深圳金胜、海纳储存等关联方的情形。

（四）是否存在应收账款担保和质押，如有，请说明具体融资形式、应收账款或票据的具体客户以及对应销售情况，报告期内是否发生纠纷或违约，担保抵押物的处置情况

公司不存在应收账款担保和质押的情况。

二、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、访谈公司总经理、财务负责人及相关人员，了解公司与供应链公司合作背景以及具体业务模式、是否符合行业惯例、相关资金具体用途等；了解公司与中电投资及子公司之间业务具体情况，业务之间、资金流向是否存在相互关联等；

2、查阅公司与供应链公司签订的合同、协议以及该类交易所涉及的物流、发票、资金流水等单据，了解交易对方情况、双方权利及义务的约定、资金流转、费率约定及担保等情况；

3、对上述主要供应链公司相关业务负责人进行访谈，了解与公司合作背景及业务开展情况等，并确认与公司之间的交易情况；

4、查阅公司与供应链公司之间不同业务模式下的会计处理情况，并结合合同相关条款业务约定、公司业务实质情况，判断会计处理是否符合准则的规定；

5、查阅公司财务费用中记录的与供应链融资相关的费用情况，分析相关服务费变动的原因及合理性；复核供应链服务费计算表情况，测算服务费率，并与合同约定情况进行匹配；

6、结合公司业务增长、采购规模情况，分析公司报告期间内公司与供应链公司合作规模较大、资金流水较大的合理性；

7、查阅电子产品及存储行业类上市公司、IPO公司相关年报、招股说明书，了解供应链服务业务特征及相应服务导入、合作模式等，并与公司情况进行对比，分析公司相关业务的合理性；

8、获取公司的主要账户银行流水，核查公司资金主要流向情况，核查相关资金是否存在流向朱霞云夫妇、肖正华、肖邵芝以及深圳金胜、香港金胜、海纳储存等关联方关系的情况；

9、对公司期末应收账款进行分析，并结合银行函证、核对企业信用报告和查阅银行借款合同，以及向公司财务负责人访谈等程序，核查公司应收账款是否存在担保和质押情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司采用供应链融资的业务模式补充资金需求具有合理性，相关会计处理正确，融资费用与财务费用中利息支出具有勾稽关系，部分电子产品行业上市公司或拟上市公司存在采购业务中引入供应链服务的情形，虽然与供应链服务商的具体合作模式略有差异，但本质上均属于借助供应链服务资金来提高营运资金使用效率的业务模式，具有商业合理性；

2、向供应商深圳中电投资股份有限公司预付款与向其子公司进行供应链融资由不同的业务模式产生，二者相互独立；

3、报告期内发生的供应链借款以及香港佰维与供应链公司资金往来银行流水较大的原因，系公司规模的扩张对资金的需求量加大；融资款项均用于支付供应商采购货款，相关资金不存在流向朱霞云夫妇、肖正华、肖邵芝以及深圳金胜、香港金胜、海纳储存等关联方的情形；

4、报告期内，公司不存在应收账款担保和质押的情形。

（三）请保荐机构逐笔核查供应链融资资金最终去向，说明香港佰维资金流水核查是否存在异常

保荐机构取得了报告期内香港佰维全部银行账户流水，逐笔核查了报告期内供应链融资资金最终去向及香港佰维15万美元及以上资金流水。经核查，香港佰维取得的供应链融资资金主要用于向美光支付晶圆采购款。香港佰维资金流水主要为支付供应商采购款和收取客户销售款，资金流水不存在异常。

来源：IPO上市号