安杰视点｜关联交易金额怎么算？——保险公司关联交易管理办法与深交所关联交易规则对比分析

作者｜詹昊、梁冰、王珊

目前，规范深交所上市公司关联交易的主要规定为《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引第5号》”）。以下以关联交易金额的计算作为切入点进行对比分析：

总体而言，两种监管体系之下关联交易金额计算方式的内核是共通的，即：单笔交易金额计算需区分交易类型以分别确定计算标准；符合某些条件的多笔关联交易需要累计计算。但上市公司与保险公司监管侧重点不同，两者的关联交易类型亦不尽相同，即便是类型相似的关联交易金额的计算标准也存在些许差异。

《管理办法》：与同一个关联方进行的交易需要累计计算。

深交所关联交易规则：

对比可知，深交所关联交易规则设置了更多需要累计计算的情形。

《管理办法》中的“年度”指的是会计年度，即无论保险公司与某关联方于何时首次发生关联交易，累计计算的时间区间始终是固定的。

而深交所关联交易规则下的“连续十二个月”并不等于“本年度”，而是一个持续滚动的时间区间。换言之，“连续十二个月”的起算时间不是1月1日（自然年度起始日），也不是会计年度起始日，而是从与该关联人首次（或累计计算清零后的第一次）发生关联交易之时起算。

对比可知，深交所关联交易规则对于上市公司与同一关联方的关联交易实施了更为实质性的监控。

《管理办法》的“清零规则”指一个年度内累计交易金额达到重大关联交易标准后，其后发生的关联交易，如再次累计达到前款标准，则应当重新认定为重大关联交易。从规定来看，“清零”的实现并不以履行完毕相关义务为前提。若极端情况下，保险公司与某关联方年度交易金额达到重大关联交易标准却未履行相关报告、披露等义务，依据《管理办法》规定将被监管部门采取监管措施或行政处罚，但《管理办法》未对此情形下是否需要补充履行相关程序等作出明确规定。

《股票上市规则》的“清零规则”指对于经累计计算达到相关标准（即披露、审议等）并已履行相关义务的事项，不再纳入后续的累计计算中。《信息披露指引第5号》则进一步明确，对于已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。换言之，真正的“清零”以履行完全部义务为前提。

换言之，深交所关联交易规则下的“清零规则”相较于《管理办法》更为严苛。结合上述累计计算时间区间，举个例子：

假设A公司会计年度与自然年度一致。A公司与某关联方在2019年6月1日首次发生关联交易。截至2019年12月31日，双方累计交易金额未达相关标准（如A公司为保险公司，则此处指重大关联交易标准，下同）；截至2020年5月31日，双方累计交易金额达到相关标准。依据《管理办法》，2019年度双方间交易未达重大关联交易标准，且2020年度开始，双方间发生的交易重新开始累计计算；而依据深交所关联交易规则，双方间交易属于连续十二个月内发生的交易，且已达到相关标准，需以累计金额履行相关义务。

综上所述，对比分析《管理办法》和上市公司关联交易规则规定有助于了解不同监管部门对于关联交易的监管侧重点，有助于加深理解《管理办法》的规定，也能为解决实操问题提供更宽阔的思路。

同时，上市公司关联交易规则对于保险公司履行关联交易程序亦具有一定的借鉴意义。比如：在考虑“保险公司放弃相关权利的，以权利涉及的金额计算交易金额”中的“权利涉及的金额”如何解释时可以借鉴《信息披露指引第5号》中关于“放弃权利”的相关规定，等等。

当然，《管理办法》与上市公司关联交易规则分处不同的监管体系，上市公司关联交易规则仅供参考，并不能直接适用。面对实践中层出不穷的规定适用问题，笔者期待未来保险公司关联交易规则能够在立法层面进一步完善。

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