《民法典》的实施对融资租赁公司的业务开展，以及银行与融资租赁公司合作开展的保理业务产生了重要影响。本文旨在分析融资租赁保理业务存在的主要风险，并提出相应的对策建议。

融资租赁关系真实性风险。在融资租赁保理业务中，若出租人与承租人虚构融资租赁关系，并据此进行保理融资，使不具有融资资格的出租人取得保理融资，将增加银行无法收回融资款项的风险。《民法典》明确规定，虚构租赁物的融资租赁合同无效。融资租赁保理业务的基础债权因融资租赁合同而产生，基础合同无效将直接影响保理业务。因此，银行对融资租赁关系的真实性调查十分重要。

未对租赁物进行权属登记风险。2021年底，人民银行发布《动产和权利担保统一登记办法》，进一步细化了登记及查询规则，我国正式建立起全国统一的融资租赁交易登记平台，与《民法典》关于登记对抗的规定形成呼应。《民法典》规定：“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”登记对抗规定对善意第三人的信赖利益保护进行了平衡。因此，在融资租赁保理业务中，若出租人未按规定进行登记，当出现承租人将租赁物向第三人设置担保、转让等情形时，可能影响银行的债权安全。

债权实现顺位风险。根据《民法典》的规定，对于存在多重保理的，应按照已登记优先于未登记，先登记优先于后登记，先通知优先于后通知的顺序清偿。对于既未登记也未通知的，应按照比例清偿的规则。对于以融资租赁租金作为应收账款的融资租赁保理业务而言，应收账款债权转让登记强化了已进行登记的保理人的利益保护，但对于未登记、登记顺序在后的银行而言，则可能存在债权无法实现或无法完全清偿的风险。

针对上述风险，建议商业银行与融资租赁公司开展融资租赁保理业务时，从以下几方面采取风险防范措施：

履行合理审查义务。一是对租赁物是否客观存在进行实地检验。租赁物作为有体物，可于现实生活中进行真实性查验，因此银行可通过拍照的方式将查验结果予以留证。二是查验相关权属材料。核查范围包括但不限于：是否存在《融资租赁合同》、原始购买发票、财产转移证明、进口完税单等资料。此外，可以通过工商管理部门和金融管理部门的相关系统查明租赁标的是否被抵押给第三方。三是融资租赁合同是否存在形式瑕疵。《民法典》对融资租赁合同的内容进行了具体规定。银行应严格审查融资租赁合同的实质内容（如租赁期限、租金支付方式等），以及日期、签章、登记手续、合同表述等形式要件。

核实租赁物权属是否已登记。《民法典》对于租赁物登记对抗善意第三人的制度进行了详细规定，更好地规范和保障了融资租赁及衍生业务项下债权人利益。因此，在融资租赁保理业务中，银行在受让出租人转让的债权之前，应先确认出租人对租赁物拥有的所有权是否已公示登记，降低保理业务风险。

及时履行应收账款债权转让登记程序。应收账款债权是否进行转让登记及登记顺位对保理银行具有重要影响。因此，银行一方面应审查应收账款债权是否已在“动产融资统一登记公示系统”进行了转让登记，避免出现债权人重复转让的情形。另一方面，受让应收账款债权时，应通过合同、发票、单据等相关材料将应收账款债权特定化，登记信息应具体、明确显示应收账款范围，避免因登记信息不明确导致债权不特定，最终造成权利主张困难。

及时做好转让通知。在应收账款转让环节，保理人应要求承租人对应收账款转让的事实予以书面确认，使转让行为对承租人产生效力。《应收账款转让通知书》应当具备应收账款债务人、应收账款金额、应收账款到期日、支付方式等全部要件。此外，还应明确记载收发货单、发票等相关凭证，将相应的应收账款特定化。

来源：中国城乡金融报