出品 l 信贷风险管理
（一）新增股东对全资子公司“董监高”等提起代表诉讼的程序（第189条）
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
信贷思考：商业银行信贷人员可以重点关注贷款企业全资子公司出现“董监高”侵害公司合法权益造成损失的情况。
（二）统一股权变动的时间节点为股东名册登记时间（第86条）
对于有限责任公司股权变动的时间节点，此前有股权转让协议签署时间、章程变更时间、工商变更登记时间、股东名册登记时间等多种观点，本次修订统一为“股东名册登记时间”。
信贷思考：在公司授信业务中加强对债务人股东名册的核查。
现行公司法仅允许设立一人有限公司，本次将股份公司发起人由“应当有二人以上二百人以下”调整为“应当有一人以上二百人以下 ”，允许设立一人股份有限公司。
信贷思考：商业银行应当关注一人公司的人格否认制度，加强银行债权的保护。
（二）明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告的法律效力（第32条、33条、40条、220条、222条、224条、225条、229条、235条、240条、241条）
明确电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。规定公司登记事项，出资、股东、股权以及行政许可的信息公示，公司合并、分立、减资、解散、清算、注销等重大事项，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告。
信贷思考：授信管理中可以使用授信企业的电子营业执照，密切关注国家企业信用信息公示系统发布的授信企业信息。
（三）新增简易注销和强制注销制度（第240条、第241条）
1、将现依据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《市场主体登记管理条例》等行政法规、规范性文件运行的简易注销程序以法律的形式确定下来，规定公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
2、规定公司通过简易程序注销公司登记，股东对内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
3、规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。加速僵尸企业退出市场。
4、规定强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
信贷思考：商业银行信贷人员应当实时关注企业信用公示信息中的注销信息，若贷款企业出现简易注销或强制注销，可直接将股东和其他未履行清算义务的主体列为追偿对象。
（四）强化清算义务人和清算组成员的义务和责任（第232条）
规定清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。规定公司应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
信贷思考：如债务人的清算义务人未及时履行清算义务，给银行债权造成损失的，可要求其承担赔偿责任。
（五）增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定（第17条）
在现行公司法规定“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”的基础上，增加研究决定“解散、申请破产”也应当听取公司工会、职工意见。
信贷思考：贷款企业如需解散，应依法听取公司工会、职工的意见，并注意留存听取意见的记录备查。
规定公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，而仅需经董事会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。规定公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，仅需经董事会决议，但公司章程另有规定的除外。
信贷思考：贷款企业如涉及架构调整合并持股百分之九十以上公司，被合并公司可按照简易合并程序决策及开展通知。
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