作者：齐精智律师
2015年最高人民法院“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案”指导案例67号之前，在股权转让合同中，守约方可以因为对方严重违约而解除股权转让合同。齐精智律师提示：在2015年之后，法院关于解除股权转让合同的司法态度发生了转变。守约方想解除股权转让合同，难于上青天！
本文不追浅陋，分析如下：
一、2015年最高人民法院“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案”指导案例67号公布后，基层法院关于解除股权转让合同的司法态度发生了转变。
对于股权转让合同的解除，以往的司法裁判基本上采取了与解除买卖合同相同的裁判规则，在法律适用上并没有因为股权与买卖合同标的物有所不同而另有特别的考量。
但自2015年最高人民法院就“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案”作出再审裁定并在此基础上形成指导案例67号裁判规则后，关于解除股权转让合同的司法态度发生了转变，一改以往与买卖合同解除相同的处理规则，开始关注股权转让合同标的“股权”的特殊性，即使解除权条件成就，股权转让合同也未必一定要解除。
该案的裁判要点为：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第167条的规定。法院提出了四点裁判理由以论证该裁判要点，其中第四项裁判理由对后来部分法院处理解除股权转让合同的态度影响最深。
该项裁判理由认为：“从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。”指导案例67号引入法律原则的考量因素，无疑将具体法律规范纳入了价值评价的范围，动摇了具体法律规范的适用法地位，这也是导致司法态度转向的根本原因。
二、受让人不能以转让人未办理股权工商变更登记解除股权转让协议
裁判要旨：工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，受让人以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。
本案双方当事人争议的是《股权转让协议》是否应当解除，而工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。其次，双方当事人在《股权转让协议》中对办理工商变更登记的事项没有明确约定，根据《公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。杨松友、杨爱华与胡建忠均有配合、协助中豪物流公司办理工商变更登记的义务。杨松友、杨爱华主张办理股权工商变更登记的义务在胡建忠，但其未举证证明在杨松友、杨爱华已尽到配合义务的情况下，胡建忠怠于行使或拒绝行使该项义务。且双方在签订《股权转让协议》之后长达五年未办理工商变更登记，怠于履行法定义务，二审认定双方对未办理股权转让工商变更登记均存在过错，并无不当。
案件来源：(2017)最高法民申2316号
三、股权受让方未按约定支付转让款，股权转让合同不能解除。
1.股权转让合同约定分期付款并发生迟延付款情形的，不适用《合同法》中关于分期付款法定解除权的规定——指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案案例要旨：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
案号：（2015）民申字第2532号审理法院：最高人民法院来源：最高人民法院关于发布第14批指导性案例的通知（注：《民法典》自2021年1月1日起施行，《合同法》同时废止，相关规定可参考《民法典》第六百三十四条。）
2.股权受让方迟延支付股权转让款，是否解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断——上海绿洲花园置业有限公司与霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司股权转让纠纷案
案例要旨：解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。故虽然存在股权受让方迟延支付股权转让款的违约行为，但是依据案件事实和法律规定，股权转让协议并不符合法定解除条件应予以解除。
案号：（2017）最高法民终919号审理法院：最高人民法院来源：法信精选
3.股权转让合同中受让人未及时支付转让款是基于付款方的变更，并非从根本上拒绝履行付款义务的，转让人不能据此解除合同——美国金箭集团公司诉中国长城工业总公司股权转让纠纷案
案例要旨：股权转让合同履行过程中，合同双方与第三人经合意约定由第三人代替股权受让方履行付款义务，但并未改变受让方在合同中的地位，在第三人未履行付款义务的情况下，受让方仍需承担最终付款责任。受让方基于合同主体的变更未及时支付转让款，并非从根本上拒绝履行付款义务，且在其表示愿意继续履行合同的情况下，合同目的仍可实现，故转让方不得单方主张解除合同。
案号：（2000）经终字第174号审理法院：最高人民法院来源：《中华人民共和国最高人民法院判案大系》（民商事卷-2000年卷），最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社2003年出版
4.股权转让合同中受让人未按期支付转让款不构成根本违约的，转让人无权要求解除合同——周传宝诉周传民股权转让纠纷案
案例要旨：股权转让人与受让人经调解后自愿达成股权转让协议，受让人已依约履行主要义务。虽然受让人未能在约定期限内支付剩余价款，但并未导致转让人的合同目的无法实现，不构成根本违约，转让人无权要求解除股权转让合同。
案号：（2010）新商初字第200号审理法院：山东省新泰市人民法院来源：《中国法院2012年度案例：公司纠纷》，国家法官学院案例开发研究中心编，中国法制出版社2012年出版
5.股权已经过户，股权受让方有履约意愿并提供担保作为履约保障，转让方以受让方未及时支付剩余价款为由要求解除股权转让法律关系的，不予支持——朱建荣、斯小兵与方礼燕、方礼静股权转让纠纷案
案例要旨：股权转让合同及补充协议仅约定受让方未按约支付股权转让价款时应支付违约金，并未约定股权转让方可据此解除协议，故受让方未支付剩余股权转让价款时，转让方不享有约定解除权。股权已经过户，股权受让方有履约意愿、用股权质押提供了履约保障，且协议履行存在一定争议的情况下，受让方未及时支付剩余价款的违约行为尚不足以构成根本违约，故法院对转让方据此要求解除股权转让法律关系的请求不予支持。
案号：（2019）最高法民终1833号审理法院：最高人民法院来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-03-26
6.股权转让合同受让人虽未按期支付转让款，但合同解除不利于保护既成交易关系的，转让人不得要求解除合同——张檄与宁培艳股权转让纠纷案
案例要旨：股权转让合同中，转让人在受让人未按期履行股权转让金支付义务的前提下，办理了股权变更登记，并产生了对外公示效力，且受让人在股东变更后又将股权转让给了第三人，此时转让人因受让人未支付转让款请求解除股权转让合同显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系，故对此诉讼请求法院不予支持。
案号：（2014）庆中民初字第51号审理法院：甘肃省庆阳市中级人民法院来源：中国裁判文书网 发布日期：2014-12-29
综上，2015年后股权转让中的守约方想解除合同，难于上青天！
齐精智，财经律师。
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