今天带来国务院国资委的权威解答：为资产证券化产品提供差额支付承诺是否属于75号文中的隐性担保？集团总融资担保规模是否包括各级子企业提供的融资担保额？
根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规[2021]75号）第一条的规定，融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的担保，……也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺函、安慰承诺等支持性函件的隐性担保……
1.中央企业下属子企业以应收账款债权或PPP项目收益权等作为基础资产，发行资产证券化产品（即ABS），债务人未来向ABS履行付款义务，ABS投资者获得相应收益分配和本金返还。
在该产品结构中，如中央企业或下属上市主体为ABS优先级资产支持证券本金及利息的兑付提供差额支付承诺，是否属于上述融资担保中的隐性担保？
中央企业及其下属上市主体合计为下属企业ABS提供此类差额支付的总额度，是否不得超过集团合并净资产的40%？
2.A公司为中央企业下属子公司，A公司作为有限合伙人与其关联方共同设立私募股权投资基金B（合伙型），A公司关联方将其持有的C项目公司控股权转让给B合伙企业。A、B、C均为中央企业合并财务报表范围内企业。
如A公司将其持有的B合伙企业超过50%份额转让给外部金融机构D，转让后B合伙企业及C项目公司不再是中央企业合并财务报表范围内企业。
在此基础上，如A公司向外部金融机构D出具流动性差额支付承诺函，承诺如外部金融机构D从B合伙企业获得的分配的收益未达到一定水平，由A公司负责补足。
按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件只要具有担保效力，均属于隐性担保。
在计算集团总融资担保规模占集团合并净资产比重时，集团总融资担保规模包括中央企业集团本部及各级子企业提供的融资担保额。
1.关于隐性担保的认定，国务院国资委在“《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的有关说明”中指明：
企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。
2.关于融资担保规模，75号文规定：“原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。”
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
一、完善融资担保管理制度。融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。加强融资担保领域的合规管理，确保相关管理制度和业务行为符合法律法规和司法解释规定。
四、严格控制融资担保规模。中央企业应当转变子企业过度依赖集团担保融资的观念，鼓励拥有较好资信评级的子企业按照市场化方式独立融资。根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。
国务院国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的有关说明（2022年）
（二）关于隐性担保。企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。
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