【小马哥说法】浅谈公司内部治理机构的法定权责系列之股东会及股东

引言：

公司特别是有限责任公司在创办初期，股东实际上只有一个或者几个，公司决策执行其实就是创业者本人说了算，公司的决策和执行效率都比较高效。但随着公司规模的扩大，股东人数的增加，公司必然会面临所有权和经营控制权的分离，决策权和执行权的分离，那么此时就要设置内部治理机构，从而确保管理层勤勉尽责公司高效运营，避免内部控制失效导致公司经营失败的风险，本系列文章从公司法的角度对公司股东会、董事会和经理层的职权和职责进行梳理和介绍，本次介绍股东会及股东的权责。

一、股东会的职权和运行

（一）股东会的职权

1、有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

2、股东会的职权有：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10)修改公司章程；

(11)公司章程规定的其他职权。

1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议由公司章程规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

2、股东会会议由董事会或者执行董事召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

3、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东。

5、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

6、除非公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

7、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

8、对股东会的职权所涉及的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

9、公司章程可以规定其他股东会的议事方式和表决程序。

1、公司未召开股东会会议的、会议未对决议事项进行表决的、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的股东会决议不成立。

2、股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程规定、股东会决议内容违反公司章程的，异议股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

3、股东会会议的决议内容违反法律、行政法规的，股东会决议无效。

1、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并通过股东会会议实现其权利。

2、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

3、股东要求公司为其提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

4、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和和股东有限责任损害公司债权人的利益。

5、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

6、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

8、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

9、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

10、股东可以以书面形式要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

11、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

12、股东不得在公司成立后抽逃出资。

13、代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开股东会临时会议。

14、在特定情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

15、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

16、有限责任公司的股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

小结:

      公司经营管理无小事，公司的内部治理结构是公司的核心问题。对于创业型、成长性企业合中小型企业来讲，公司的治理机构设置尤其重要。万丈高楼必须地基牢，公司的治理机构就是公司的地基，如果公司治理机构的地基不牢，那么随着公司的快速发展，股东有限的精力将被置于无限的内耗中，从而可能导致股东反目和公司经营失败。因此公司治理内部机构的设置不仅要符合法律规定，而且要合乎公司发展的阶段和运行逻辑，确保公司管理的高效运行，最终为股东创造利润。