2016年新《国内信用证结算办法》点评和中国法院重要案例剖析（金赛波律师讲座录音整理之第三部分之下半部分）
（本文根据金赛波2016年5月14-15日成都讲座录音整理，为了便于理解所讲内容，金律师对内容有所增删，但是文章所有的目录和标题是金赛波律师整理时所加，中间的图示是讲座PPT的内容。）
金赛波（北京市金诚同达律师事务所合伙人）
（续第三部分上半部分，此为第三部分下半部分）
6.6本行开证行本行议付的远期国内信用证下能否转做国内福费廷二次转卖或三次转卖？
所以我待会儿我还会讲到，宁波分行开的证，苏州分行议付该信用证后，你苏州分行能不能将议付到手的债权债务再以国内二手福费廷的形式转手卖给下一家，比如苏州农商行，能转让出去吗？
因为这个本行开证本行议付下的信用证，开证行到期向受益人付款的义务都没有了。只有在银行法人内部到期时宁波分行向苏州分行付款的转账。我待会儿会讲到中国银行的案子，是的确有这样真实的案件。会讲到国内证的一级福费廷市场和二级福费廷市场转卖的问题，一会儿会讲到这个大问题。
6.7同一家法人银行的本行开证本行议付带来的严重法律和实务问题
这个是建设银行一个分行的案子，在黑龙江，这个案子一审已经判了，现在到了二审。【这个案件黑龙江省高级人民法院的二审判决书好像也出来了。】建设银行给申请人客户开了一张信用证，开给受益人。申请人好像不没有有钱，受益人相当有钱。因此这家建设银行跟申请人、受益人签订了一个三方协议，协议规定申请人申请开立信用证给受益人，受益人又委托申请人制作单据，向开证行交单。这个交易看起来本身就是有些不正常的，因为实际上就是申请人和开证行来回来做，只不过借了个名义说是有一个受益人。受益人又让申请人制作单据，代为受益人向开证行交单。问题是这家银行既是开证行，也是议付行，因此是交单交给开证行，开证行又作为议付行将单据从受益人手中议付回来即买回来。所以这家银行看起来挺爽的，开证行的钱也赚了，议付行的钱也赚了，反正就是开证行和申请人咱哥俩的事。但是因为你申请人没有还款实力，所以申请人受益人和开证行三方签订一个协议（三方协议），规定说在任何时候，如果你申请人不能把钱还给我开证行，我开证行都有权利向受益人追索。只要你申请人不还钱，我就永远有权向你受益人追索。这个规定其实对建设银行来说也蛮爽的，开证行的钱也赚了，议付行的钱也赚了，这个申请人如果不能到时候还款，我有权向受益人要钱，因为受益人有实力有钱。
最后信用证下受益人交单了，开证行审单发现单证相符也承兑了，开证行作为议付行也从受益人处议付了，受益人从议付行即开证行那里提前拿到了信用证款项。这样整个交易流程都做完了。但是申请人付款到期后还不了款，申请人申请破产，开证行从申请人处收不到钱，就回过头来要求受益人根据三方协议还款，受益人拒绝还款，开证行起诉受益人。因为这个时候只有受益人有实力有钱还款。
你仔细看一下，原来老的1997年的《国内信用证结算办法》第30条规定，一旦开证行把钱付给了受益人，开证行对该付款没有追索权，这个条款其实就是我们讲的信用证付款的终局性（finality）。各位都会想到的，当受益人把一个单据交给开证行，开证行把钱付给你。这个钱一旦付给你了之后，开证行是不可以去要回来的，这个叫开证行付款的终局性。但是《国内信用证结算办法》第24条又规定：议付行向受益人作出的议付是可以追索权的。
可是本案中，建设银行作为开证行付款时，其付款根据结算办法具有终局性，是不可以向受益人进行追索的。但是它又作为议付行，其向受益人作的付款又具有追索权。现在问你，我又是开证行，又是议付行，我把钱支付给了你受益人了，我最后究竟是可以还是不可以向你受益人追索？根据开证行地位，不能追索。根据议付地位，我可以追索。因为这个建行的案件中我是“雌雄同体”的。我经常讲，中国有味中药叫做冬虫夏草，我经常讲这个例子，冬天的虫是动物，夏天的草是植物，那我是动物还是植物呢？所以这个案子里面，作为开证行，我把钱付给你了，有终局性，不能追索。作为议付行，我却可以追索。现在我建设银行向你追索了，可以行使追索吗？这就是这个案子要面临的法律和实务问题。
现在问题来了，我到底是以开证行的身份来追，还是以议付行的身份来追。还是我可以有选择权。好，那我就选择议付行的法律地位来向受益人追索。但你建设银行同时又是开证行，因此你同时又受制于付款的终局性，不可以向受益人追索。所以你自己的两个法律上的身份就先打起来了。但是建设银行在三方协议上约定，只要申请人没有把钱还给我，我建设银行永远可以向你受益人追索。是否又应该尊重三方协议的约定呢？
6.8信用证开证行和保兑行付款的终局性（finality）
信用证开证行对受益人付款的终局性，是信用证法律制度的根本制度之一，当事人不可以通过协议予以变更、修改、排除。这个Finality是不可以通过协议进行变更排除的。如果一个信用证的开证行在向受益人付了款（兑付或承付了）之后还可以接着向信用证受益人追索的话，对不起，这一条用协议去变更的约定是无效的。就像信用证独立性，如果说我开证行开给你的信用证是不遵循独立性原则的话，对不起，这个信用证本身就不是信用证了。因为信用证的独立性原则，单据交易原则，表面严格相符原则，开证行的付款终局性原则，都是信用证制度和核心原则，当事人是不可以通过协议修改。
《美国统一商法典》（UCC）第五篇有几个条款规定说，这几条几条是不可以通过当事人协议予以修改或变更的，因为这个涉及到信用证法律的基本原则。如果信用证没有独立性，信用证还是信用证吗？它就不是信用证了，所以UCC第五章就不适用。所以信用证开证行的付款终局性，它是不可以通过当事人协议予以变更的。所以在这个案件里面，建设银行，它作为开证行，它根据国内信用证结算办法第30条，他的付款具有终局性。另外一个你想想，如果开证行可以将信用证付出去的钱还可以去要回来，那么获得信用证下开证行付款的受益人和被指定银行还会安心吗？
学员：那我就是以议付行起诉的？可以吗？
金老师：你还非得要说就是议付行付的款，请问在本案中你建设银行的证据在哪里？
学员：因为是这样的，按正常情况下，只有是通知行、交单行、议付行，才会跟你受益人进行联系，作为开证行，不会主动跟受益人联系，所以开证行跟受益人之间不会存在直接的关系，都是通过通知行产生一个间接关系。
金老师：这个案件连通知行都没有，就这一家。
学员：不可能没有通知行。
金老师：本案开证行通知行和议付行它是同一家法人银行。
学员：但他是两个角色。
金老师：所以我说这建设银行是雌雄同体，没办法分开。
学员：所以我觉得，我是以通知行的角度去跟你追索。
金老师：那你在协议上面约定明确将两个角色分开了吗？
学员：协议上，开证行和议付行地位不分。
金老师：对，如果你在协议上没有分开，那这个案件，建设银行想要有办法，他就只有主张他自己付款的时候是以议付行的身份付的，而不是开证行的身份付的。如果他在协议上面事先把雌和雄分开，是不是会好些？但是这个案件的问题是他的协议上面没有分雌和雄，他付的时候，从来没说我是以开证行付的，还是议付行的身份付的，没分开。
另外，建设银行付款的时间也很重要。如果是提早90天付的可能是议付行，因为开证行是90天以后有责任承付的。所以这个很清楚，我当时提早89天付的是议付行的身份。或者受益人提的就是议付申请，签署的就是议付协议。这个就可能有所不同。但是本案中无法分辨，我这个付的时候是作为开证行付的，那个付的时候是议付行付的，因为你根本就分不开的。所以当我向你受益人追索时，现在问题来了，90天都过去了，如果这个发生在90天内，还好说，问题是现在90天都过了，你建设银行才来追索。
学员：但是我之前给你的付款，发生的时间是在90天之内，按照一个开证行正常的理性思维状态下是会到期付款而不会预付款项的。
金老师：如果这个信用证是远期信用证，而建设银行是90天内付的款。这很可能是议付款，这个我同意。但是如果是过了90天的时候，你作为开证行的身份，是应该把钱还给议付行的时间了，这个时间点已经过去了。
学员：如果我没有作这样的操作呢。
金老师：这里的关键是你操作不操作你都是一家法人。这里不存在同一个银行的两个分支机构。这里是同一家银行的同一个分支机构。所以这里建设银行没有办法说，我从把资金从A账户划到B帐户，就等于到了另一个银行，或扮演另外一个银行的角色或从法律上可以区分为另外一个性质的法律行为。这里无法作这样的区分。
学员：也就是说如果建设银行要去起诉的话，只能是作为议付行去起诉开证行（自己）或去起诉受益人？
金老师：所以这里就涉及建设银行自己起诉自己的问题。他自己告自己？所以你这个理论怎么都说不通，如果84天付款，你讲的建设银行作为议付行已经进行了议付行我同意。但问题是如果90天到了，你建设银行自己作为开证行在远期90天信用证项下，你应该无追索地把这个信用证项下的钱在到期日付给作为议付行的你自己。所以你建设银行的资金操作必然是要从这个申请人的资金帐户里扣一笔钱下来作为开证保证金，去偿还给开证行，好让开证行去及时偿付到期的对自己即议付行的付款。如果你作为开证行你到期不付，或者因为申请人资金账户内没有资金或资金不足，你开证行硬着不付，这个时候是作为开证行的建设银行自己拖欠作为议付行的自己。这个来回来都是你自己。但是理论上作为开证行，你应该先付款给议付行，然后申请人客户才会有义务偿还给你付款（垫款），如果不想垫款，就得提前从客户资金账户内预先扣足额的款以备到期付款发生垫款，如果客户的钱不够，作为开证行的建设银行就要自己垫款付给作为议付行的自己。从作为开证行的建设银行和作为议付行的同一家建设银行来说时一个法人，他们之间对于一个第三人来说是一家银行，没有区别，这种信用证操作环节没有区别也没有意义，因为来回来都是建设银行自己。。
所以一旦90天的这个时间点已经过去了，你建设银行就说不清楚你是到底是议付行还是开证行。如果没过，你说的建设银行属于议付阶段可能有道理，因为在第80天，开证行的到期偿付的义务还没有产生。但是过了90天以后，等于你作为开证行你要把钱给你自己。所以从这个帐户汇一笔钱去还信用证那笔钱，还完之后就立即变成开证行有权跟申请人追索。因为开证行的付款有终局性，无法向受益人追索，只能向申请人追索。所以我说在这个问题上，我的结论就是建设银行作为开证行已经是左手打败了作为议付行的右手，所以这个案子，我认为建设银行地位很危险。
6.9开证行和保兑行付款终局性和本行开证本行议付产品的冲突和风险
但是你们两个学员提出了非常好的问题，你们两个是迄今为止我讲国内证这个案例中提出来最好的问题。不过我们刚才讲到时间节点问题看起来很重要。如果90天远期或者180天远期信用证，你就要注意那个开证行付款和偿付的时间点。如果还没到开证行偿付的时间，你的理由可能成立。问题是如果开证行一旦付款，那么就变成开证行的付款，他有没有权利再在付款后跟受益人追索？这个时候开证行会发现在申请人那如果你拿不回来钱，又对受益人受制于付款的终局性。正如本案建行这个案件，申请人如果申请破产，那么你开证行的银行债权如果就是一般债权了，这时如果你想再向受益人追索，对不起，你受制于付款的终局性。
从这个案子，我就得出了一个结论，你们国内银行过去所做的国内信用证业务中，那个“本行开证本行议付”的产品，是有很大风险的，我就得出来结论你们有风险，为什么你们银行永远都不知道有一个美国统一商法典（UCC）第五编里面明确规定的信用证付款的终局性（finality），尤其UCP600也有个付款的终局性。这个终局性原则是不可以通过当事人协议予以变更的，这一点可能是你们银行界人士从来没有想到过的。这个道理当然是开证行一旦付款，就不能再向受益人追索了。要不然你想想啊，我受益人收到开证行信用证下付款，我开证行就已经把这个钱给了你受益人了，改天我开证行想想不对呀，我不应该付这个钱，我得跟你要回来这个钱，如果允许你开证行要回这个钱的话，你想想我们这个信用证制度是不是就会崩溃了？
银行实务和法律上，只有一种情况是可以追索的，叫错误付款（Pay by mistake），你的信用卡上面昨天晚上突然多了两个亿，那哥们你就把两个亿拿走花掉吧，你们银行不是经常干这个事吗？（众笑）要是哪天给我弄两个亿，我马上就买一架飞机来开开。中国国内发生的案例是某人信用卡上面突然多了九个亿。实际是银行愚蠢的记账系统出错经常付错钱的。这样的付款错误是可以向持卡人要回去的。
就是因为英国法院的权威判例上常常强调的那样，银行开立的信用证在法律上是和现金（cash）一个等级的，是商业的生命血液（life bloodof Commerce），因此也具有流通性（negotiability），这个流通性就决定了信用证的后手的权利常常大于前手，规则会设定后手的权利常常不受前手权利瑕疵抗辩的影响。所以才设置的这个付款的终局性。这就是个中缘由。
6.10本行开证本行议付或对接本行或他行福费廷买入的风险
备用证也是一样，信用证也是一样，更厉害的来了。你不要觉得本行开证、本行议付就一点风险没有或者就是有这一点风险，你就一点事都没有。这个最新的案例是我最得意的特别要来讲的，这个案件的金额不大人民币2800万，滨州中行为一个客户叫基德生态的公司开的信用证，说是基础合同是棉花买卖。然后中国银行滨州授信给他授了差不多有一亿五，其中有四千万是国内信用证额度。这个公司最后向中国银行借了不少钱，还有农行，有工行，工行借了不少钱。那么授信额度里面，有国内证，有贷款，有承兑汇票。当然银行就是各种抵押，担保，保证金，反正你们银行都知道，各种抵押担保，有股权质押。然后有一个公司就给他的这个国内信用证开证担保了两千万。信用证开给受益人德民新棉业公司，中行收了20%的保证金。所以你看到有这张图中的840万元的现金为保证金，840万的保证金放在中国银行保证金帐上。那么还有各种抵押、质押，还有一个开证保证人，叫康发食品公司。
这个交易照理说很简单，双方买卖存在仓库里的棉花，德民新棉业卖一批货物给基德生态，由中国银行滨州支行开一个国内证，30%的开证保证金，还有一个开证申请人，一个开证保证人，还有各种抵押、质押，比较简单，拿了一套单据来交单给中国银行。信用证要求受益人提交增值税发票，还有货物收据。那么受益人交单中增值税发票也来了，货物收据也来了，中国银行也审单，发现单证相符，就把这个确认单证相符确认付款到期的电文发出去了。在发出电文的当日，中国银行又以国内福费廷的方式从受益人德民新棉业手中将自己刚发出的付款到期日电文下90天付款的允诺给买回来了。
接着更奇怪的是，中国银行之前就已经提前将该笔福费廷方式买入债权以二手福费廷的形式又接着转让给了北京农商行。后者和中国银行有总行对总行的协议，因此根据该总行对总行实现已经签署的福费廷协议，北京农商行将对价支付给了滨州中行，滨州中行将该笔北京农商行付出的福费廷对价款支付给了受益人以作为中国银行提前从受益人手中一手福费廷收购的价款。这里中国银行没掏一分钱，在两天之内做完了这单国内信用证，钱是北京农商行出的。
照理，这样的交易太平常一般不会出什么问题。但是问题来了。这个基德生态因为借了太多钱，特别是跟工商银行借了不少钱，出现了违约，因此工商银行行使加速到期条款项下的权利，将其借给基德生态的所有借款都加速到期，发动诉讼，将基德生态及其所有的关联公司的账户都做了诉讼保全，查封了所有的银行账户，包括中国银行在内的所有账户。因此基德生态对中国银行的这一笔国内信用证的到期还款，即使有钱也偿还不了了。
这个时候关键的问题是，基德生态偿还中国银行滨州分行，中国银行滨州分行偿还北京农商行的时间也到了。但是中国银行面临无钱还款的境地。势必然是要替基德生态去垫款了。就是中国银行找着钱了，因为账户被工商银行申请法院查封，自然也无法从基德生态的账户内往外付款给北京农商行。
然后中国银行到哪去找钱呢？他发现找不到基德生态的钱，只有他自己的账上原先开证时存在的840万保证金，还差1960万。那么他到哪挪呢？他就找到一个公司叫愉悦家纺公司，中国银行就自己打欠条跟愉悦家纺借了1960万来付给北京农商行。各位明白没有？中国银行肯定是没钱了，他要不垫付的话怎么办呢？我们看到，他跟愉悦家纺打借条借了1900万，给谁借的？替基德生态借的，去还北京农商行的那笔钱到期应还的钱，他去塞那个“窟窿”。但是问题来了，窟窿是塞上了，基德生态欠中国银行一屁股钱还不出，中国银行又把这笔基德生态的坏账打包卖给愉悦家纺，就把基德生态那笔坏债打包卖给了愉悦家纺，正好打包卖的这笔资产都卖给愉悦家纺，我借了你1960万，所以两边债权债务将这1960万元债权债务都抵销了。所以中国银行的人看起来是没责任了。
但是随后发现的案件事实让每个人都很吃惊。因为银行支付给德民新棉业的国内信用证的钱，转手就被转给了中基实业在工商银行的账户。之后这个钱又从中基实业工行账户转移回到了基德生态的账上，一天之内，基础合同和国内信用证的这一单生意就做完了。钱也兜了一圈回到了基德生态的账上了。所以我说你们银行做的这些个业务，我觉得赤裸裸的挺悬的，一天内开证、通知、做单、交单、审单、付款、资金划拨出去又全部回来，回到谁账上？基德生态账上。这得多快啊。
但是现在问题来了，开证申请人康发食品公司这个担保人说你们几个，首先这个交易是假的，这个交易是没有真实贸易背景的。第二，你的发票是假的，因为并无真实的买卖发生，哪里来的增值税发票呢？第三，你滨州中行的主债权，你跟愉悦家纺借了1960万，加上原先基德生态预存的保证金860万，正好还了基德生态公司所欠中国银行的主债权。既然主债权已经偿还了，我保证人的保证责任就已经解除了。
中国银行就起诉康发食品要求其履行保证责任，一审滨州中院康发食品败诉。到了山东省高级法院二审，康发公司败诉。到了最高人民法院，也是康发公司败诉。
然后康发公司的人发现挺冤的，去找公安局报案说是基德生态诈骗，公安局立案后一查，发现德民新棉业的法定代表人目前蹲在监狱里面，原来德民新棉业的老板因为骗贷罪，被滨州的银行报案，被公安局在监狱里面，所以公安局的人把那个人一提审，问那个老板，说你那个交易是真的吗？那个老板只好老老实实交代说这棉花交易和信用证交易全是假的。棉花有吗？没有的。钱哪去了？还回去了。还给谁了？还给基德生态了。因为那个老板现在在监狱里面，所以问他什么，他都如实交待，你要不如实交待可能是要加刑的。那发票呢？这发票也都是假的。因为中国银行把发票卖给北京农商行的时候，写清楚了发票编号是从第几号到第几号的发票，公安局到税务局一核查，所有的发票都是货物卖给东莞某个公司的发票，都不是这个信用证项下的发票。所以公安局到中国银行说，请你把发票存底副本拿出来。中国银行说我们没有了。请你把发票拿出来，中国银行说没有了没有了。因为中国银行根本没有办法拿发票，因为这个发票都是卖给东莞的公司的，假的发票不可能变成真的。你银行拿出来，你敢拿吗？你不敢拿，那你当初怎么审单的？你的信用证要求增值税发票，请问你怎么审单的？国内信用证结算办法要求至少国内增值税发票是要审查原件的。这假的发票不可能变成真的。
所以两种可能，一种可能，当初这个发票都是复印件，然后重新复印过打印过。所以每一张编号都有。那你银行，我就又回到当初问你们的问题，如果这些都是伪造的增值税发票，你银行没有去核实是要承担什么责任？
学员：而且国内证融资的话，发票必须要做记录的，他没做吗？
金老师：正本要核对的，要核一下，正本和复印件无误。现在问题来了，这个案件，北京农商行是钱拿到了，因为总行对总行的协议在，滨州中行他也不敢乱来，问题是，我后来有一个听课的学员说，现在的银行都很贼，都不愿意自己先做福费廷直接买回来，而是直接作为受益人的代理人将受益人对开证行本身的债权以福费廷形式代理受益人转让给下一家银行。这家开证行根本不想粘这个福费廷，而是通过协议作为受益人的代理人来转让或让渡该笔信用证下的债权给下一家。那么下一家从该代理人处以福费廷方式买入受益人对开证行信用证下的债权有什么风险吗？
因为在这个案件里面，北京农商行是放心的，因为他从上家中国银行手里买来的。那假如中国银行在这个案子里面只是受益人的代理人，他代理受益人把债权转卖给下一家北京农商行，那你北京农商行法律上是直接从受益人那里买了转让了或让渡了这个债权，如果交易是假的，单据是假的，信用证交易是假的，不是等于买了废品吗？因为受益人本身从法律上无权享有该债权。
所以在这个案子里面，中国银行自己福费廷先买回来，再转卖给农商行，农商行睡得着觉了。为什么？因为受益人如果欺诈，有什么问题呢，是你中国银行要先付钱还给北京农商行。中国银行付款给北京农商行之后你能否从受益人追索以及是否会追回来钱是你中国银行的事。问题我听说现在很多转让福费廷的开证银行，它只是作为受益人的代理人，直接把信用证项下债权，一级福费廷代理形式卖给受让渡的银行（assignee），那里头就没有一个开证银行的责任在里面。有一个开证行的责任，就是到期付款。但是如果从让渡人（assignor）中国银行卖出来，这就不一样了，因为我是从上一家手里买的二级转让（assignment）。
所以一级福费廷市场和二级福费廷市场，我觉得一级福费廷的市场的风险还是比较大的。比较大的原因就在于，它直接承担受益人债权的虚假和单据虚假的风险，如果信用证被法院裁定止付，那开证行想付出去也没办法付出。但是如果二级福费廷市场就不同了，我就觉得要比一级福费廷市场安全，为什么呢？不管怎么说是你开证行先转让给我，一旦信用证被止付，你开证行要先付款给我，至于你要跟受益人因为虚假交易和虚假单据虚假信用证打官司，那是你的问题。
好了。现在问题来了，现在目前这个案件好多人都在牢房里头，那我这个保证人是不是要解保呢？保证人有两个问题，第一，这个信用证交易都是假的，单据是假的，你银行跟客户串通，弄了一个假的信用证交易，而且最关键的，你从愉悦家纺手里拿了一千九百万，加上保证人的保证金840万元，等于中国银行自己借钱替信用证申请人把自己的主债权给还掉了。主债权一旦偿还，保证人当然就要解保。所以这个案件，康发如果要求再审是有道理。如果法院不再审，其实后面很简单，康发报案就是抓人了。因为现在发票全部都发现是假的。发票现在去税务局已核查很容易核查出来。因为德民新棉业的老板在牢里头，现在已经把所有的发票都拿出来了，到税务局全部都核过了，对中国银行所审查的所有发票，没有一张是真的。所以德民新棉业这个老板在牢里头，那么他是主犯，你银行职员算不算从犯？现在只是抓还是不抓的问题，不是还钱的问题。
其实我讲这个案例，目的很简单，就是你银行里面做业务的人要知道风险，这个风险不是丢钱的问题，它是丢人的问题，人要进去坐牢的，银行的声誉会被损害的问题，会被监管机构罚款的问题。这里面还涉及到洗钱嫌疑，你看这个虚假的信用证下的资金中国银行的资金帐户，从信用证上骗出来的钱，是黑钱，通过银行账户从工商银行转回到中国银行，就把黑钱洗白了。因此这还涉及到洗钱，金融诈骗，合同诈骗，你光说担保人解保就完了，银行的领导恐怕要睡不着觉了。
所以我刚才讲到，如果国内信用证，如果有70、80%都是融资性的话，根本没有真实贸易背景单据都是假的话，我觉得银行要参与这样的交易，真的是要小心加小心，我只是讲这个观点，就是说情况可能不是这样糟糕，但是那可能哪一天客户申请人还不了钱，就会有人要进去。这就是我们今天讲的国内信用证，不但是保证人解保，银行要损失金钱，银行可能还会损失人的问题。这个案件很简单，我去给你举报，这个银行肯定首先监管上挨处罚。然后对当地银行行长，肯定两三年内行长没资格当了。所以做银行，我就觉得现在难，你想想，我觉得这个交易很典型。中国银行的人都这么干，甭说其他小的银行，你工商银行难道不这么干吗？我就是举个例子，因为大家都是为了生意，你何必要这样呢？有个人盯着我问，如果开证行代理转卖，我有什么风险？我觉得你的风险很大，因为你买到手里的本身就是废品。
下午上半节就讲到这里。各位休息下，喝点咖啡。
（讲座录音整理第三部分之下半部分，第四部分未完待续）
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