随着内地与香港经贸往来的日益频繁，为保障商事交易的安全，内地公司在与香港公司进行交易时要求香港公司提供担保的情况也变得常见。其中，质押私人公司的股份为债务人提供担保的常见形式。然而，由于香港公司法和内地公司法存在一定程度的差异，债权人有必要了解香港私人公司股份质押的基本程序，以更好地维护自身的利益。本文旨在提供香港私人公司股份质押的一个概览。
一、针对私人公司股份可采取的主要担保形式
（3）质押（pledge）：质押只有法律上的质押。质押只能在法定产权能通过占有的交付而转移的资产之上创设。一般而言，质押的创设要求将对资产的占有转移给债权人，而该项资产的所有权仍属债务人所有，债权人在债务人不履行债务时有权出售该项资产。然而，股份质押实质上为一项权利质押，因而不存在占有的转移问题。
二、各种形式的担保之优劣对比
法律上的按揭优先于现存的衡平法上的证券权益。将承按人（mortgagee）登记在股东名册是防止按揭人（mortgagor）在按揭持续期间处置股份的强有力手段，并且，由于承按人已经登记在股东名册，按揭的执行更为简单，即承按人在执行按揭之时可径行处置股份。
但是，对法律上的按揭的承按人而言，如果股份未完全全部缴付，承按人可能需对标的公司（股份被按揭的公司）的催缴承担责任。同时，承按人可能承担与作为标的公司的成员有关的风险。因此，在实践中针对股份的按揭通常为衡平法上的按揭。
而对于衡平法上的按揭而言，按揭人可能欺诈地出售或者授予一项法律上的按揭给不知情的善意第三人，从而导致承按人丧失优先受偿权。
实践中，衡平法上的按揭和押记之间的区别通常由于担保文件的明示条款而取消，不论是何种类型的担保，担保文件通常给予承按人或者承押记人广泛的执行权力。押记的条款通常允许承押记人在执行押记时将股份转让至其或其指定人士名下。
由于股份质押为一项权利质押，不存在占有的转移问题，在实践中股份质押与押记之间并无太大的区别。
为便于行文，除文义另有所指外，下文股份的按揭、押记和质押统称为股份质押。
三、登记私人公司股份质押之依据
《公司条例》（香港法例第622章）第334条规定的公司须登记与公司股份有关的指明押记（specified charges）为：
（i）就公司的为催缴股本设立的押记；
（ii）就已催缴但未交付的股款设立的押记；
（iii）就股份发行价的到期应付但未缴付的分期付款设立的押记。
从《公司条例》的规定来看，股份质押本身并不属于须登记的指明押记。然而，由于股份质押通常包含一项就股份产生的分红或者分配的质押，此项权利至少在宣布派息时可以等同于押记人的账面债项，而就公司的帐面债项设立的押记为在《公司条例》下的一项须登记的指明押记。实践中，公司注册处通常会登记股份质押，而不提出任何质询。
四、私人公司股份质押之手续
不同于内地股份质押的生效要求标的公司办理股份质押的登记手续，香港股份质押的生效须由出质人办理登记，即谁拥有股份谁进行登记。
首先，出质人应指示其公司秘书备存押记登记册，并在押记登记册记载其股份质押的详情；其次，出质人应向质权人交付包含此项股份质押详情的押记登记册的经核证副本；再次，出质人（提交股份质押予公司注册处登记为出质人的责任，但质权人亦可办理此项手续）应于股份质押设立后的一个月内向公司注册处进行股份质押登记，取得登记证明书。否则，该项股份质押对标的公司的清盘人和债权人而言为无效；最后，出质人须向质权人送交登记证明书和向公司注册处提交的NM1表格（押记详情的陈述）之经核证副本。
如前所述，由于股权质押登记手续为在出质人层面办理的登记，标的公司的公司资料可能无法反映其股份存在质押的情形，因此，为保障质权人和第三人的利益，出质人还需履行与标的公司层面相关的手续。具体而言，出质人应向质权人移交股票（share certificate），并促使标的公司在其股东名册上加注出质人股份被质押的批注，并向质权人提交加注后的股东名册之经核证副本。并且，出质人需向质权人移交完成股份转让所需的有关文书。
出质人需向质权人移交完成股份转让所需的文书包括：
（1）出质人签署但未注明日期的股份转让文书（Instrument of Transfer）和买卖单据（Bought and Sold Note）;
（2）出质人全体董事签署但未注明日期的董事会决议，批准股份的转让和有关转让文件的签署；
（3）出质人全体董事签署并注明日期的授权书（Power of Attorney），授权质权人在执行质押时在上述（1）（2）项文件填写日期并使其生效；
（4）标的公司签署的承诺函，承诺在股份转让时将受让人登记在公司股东名册；
（5）标的公司全体董事签署但未注明日期的董事会决议，批准股份转让以及批准将受让人登记在股东名册；
（6）标的公司董事签署但未注明日期的辞呈；
（7）标的公司董事会签署但未注明日期的董事会决议，批准原董事辞职并同意委任新董事；
（8）标的公司全体董事签署并注明日期的授权书，授权质权人在执行担保时在上述（5）-（7）项文件填写日期并使其生效。
值得注意的是，上述文件中的授权书须以契据（deed）形式签署，否则存在因为没有对价而被认定为无效的风险。
注意：本文内容涉及专门和复杂的法律知识及法律程序，本文仅是对有关内容的一般性概述，只作参考，不构成针对任何个案的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联系我们的律师。
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