《民法典》第70条、《公司法》第十章、《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》（下称《公司法司法解释（二）》）共同构成了公司清算制度的规范化体系，本文拟结合笔者实务经验，就公司清算制度司法适用相关的重难点问题进行梳理、探讨。
公司清算，是指公司清算是指公司在解散时，对其资产、负债进行清理，了结债权债务关系，并将剩余财产分配给股东的过程，清算通常发生在公司破产、合并、分立或经营期限届满等情况下。
《民法典》第70条：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理:
答：根据《公司法》第229条、231条、232条规定，（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司的，应当清算。
答：根据《公司法》第183条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。
根据《公司法司法解释（二）》第18条规定，股份有限公司的清算义务人明确为董事与公司的控股股东。
根据《公司法》第216条第二项的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
答：根据《公司法》第185条及《公司法司法解释（二）》第11条规定，清算组应当自成立之日起10内，对全体已知债权人应当采取书面形式通知。
《公司法》第185条规定清算组应当履行通知债权人的义务，同时赋予其在60日内在报纸上进行公告的义务，二者属于并列义务。《公司司法解释（二）》第11条进一步明确，清算义务人应当根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响力的报纸上进行公告。
答：《公司法》第186条第3款的规定，公司进入清算程序在注销登记前，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。如果公司超越其清算范围从事交易行为，该行为通常不发生法律效力。
根据《民法典》第157条规定，合同被确认无效后引发的法律后果有三种：一是双方因该交易行为取得的财产应当予以返还；二是不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿；三是因合同无效造成的损失，当事人按照过错原则分担。
答：根据《公司法》第184条第三项规定，清算组负责处理与清算有关的公司未了结的业务。对于公司尚在履行的合同是继续履行或者终止履行，清算组有权根据清算工作的需要作出决定，但是无权进行与清算无关的新的业务活动。
清算组在处理此项业务时应当坚持三项原则：一是处理决定必须合法；二是有利于保护公司和债权人的合法权益；三是有利于尽快了结公司未了结的业务。
答：有权。因清算中的公司不再具有从事清算以外的经营活动之行为能力，出现根本违约导致合同目的不能实现，此时合同相对人享有法定解除权，可依据《民法典》第563条之规定行使法定解除权解除合同。
答：可以。因清算中的公司丧失继续从事商业经营行为能力导致合同目的无法实现，合同相对方行使法定解除权解除合同后，有权向清算中的公司主张损害赔偿，但是应当积极采取措施减少损失。
答：主要责任是进行法人清算，包括清理法人财产、核实债权债务、依法律规定的范围和程序清偿债务。
答：《公司法司法解释（二）》第18条规定了两种情形下清算义务人的赔偿责任：
一是清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应当在给公司财产造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任；
二是清算义务人怠于履行清算义务，造成公司主要财产、账册、重要文件等灭失，公司无法清算的，其应当对公司债务承担连带清偿责任。
答：根据《公司法司法解释（二）》第19条规定，清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关注销登记的，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。
答：根据《公司法司法解释（二）》第20条规定，公司未经依法清算即办理注销登记的，清算义务人应当对公司债务承担相应的清偿责任。
答：根据《公司法司法解释（二）》第23条规定，清算义务人在公司清算时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
答：《九民会纪要》第14条规定，股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者中小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行清算义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院予以支持。
答：一是公司财产减损或者无法清算的状态与清算义务人未尽清算义务之间存在因果关系，如果清算义务人能够提供证据证明公司在解散前其财产已经出现减损或者主要财产、账册、重要文件等已经灭失，则应免除清算义务人的赔偿责任。
二是公司在“无法清算”状态下对清算义务人责任的追究，不以提起强制清算程序为前置条件，只要债权人能够证明“无法清算”确系清算义务人的“怠于履行行为”所致即可。司法实践中，由于债权人对公司是否“无法清算”在举证方面存在一定的困难，故此债权人往往通过先行向法院申请对债务人进行强制清算，在法院作出无法清算或者无法全面清算的裁定后，再以法院的裁定为证据，依据《公司法司法解释（二）》第18条提起诉讼。
答：我国公司法规定了以公司自行清算为原则，法院主持强制清算为补充的清算体系。只有在出现特殊情形时，债权人或者股东才可以请求法院介入公司清算事务。强制清算主要是针对股东、董事、控股股东等清算义务人不履行清算义务可能损害债权人、股东利益的情形。例如：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
答：根据《公司法司法解释（二）》第7条第2款，申请强制清算的主体为债权人、公司股东、董事以及其他利害关系人。
答：根据《强制清算会议纪要》第7条规定，债权人或者股东向法院申请公司强制清算应当提交申请书以及相关证据。
主要包括两方面内容：
一是公司已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的证据；
二是公司逾期未成立清算组、故意拖延清算、违法清算严重损害债权人或股东利益的相关证据。
答：根据《强制清算会议纪要》第9条规定，审判庭对强制清算申请的审查，通常应当召开听证会，对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的，经书面通知被申请人无异议的，可以不召开听证会采用书面方式审查。
答：根据《强制清算会议纪要》第28条规定，无法清算案件应当裁定终结强制清算程序，主要包括两种情形：
一、【无法全面清算】对于被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失或者被申请人人员下落不明的，经向被申请人的股东、董事等清算义务人释明或者采取罚款等民事制裁措施后，无法全面清算的，对于尚有部分财产并且依据现有的账册、重要文件等可以部分清偿的，在参照企业破产法的规定对现有财产进行公平清偿后，应当以无法全面清算为由裁定终结强制清算程序。
二、【无法清算】对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由裁定终结强制清算程序。
答：根据《强制清算会议纪要》第29条规定，法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在裁定中载明债权人或者股东的另行救济的途径。
1. 债权人的救济途径。法院裁定终结强制清算程序后，应当在裁定中载明，债权人可以依据《公司法司法解释（二）》第18条的规定，另行提起诉讼要求股东、董事、实际控制人等清算义务人对公司债务承担偿还责任。
2. 股东的救济途径。股东申请强制清算，人民法院裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。
答：根据《民事诉讼法的解释》第64条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未经依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人，理由是根据《公司法》第4条、第186条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。
公司经依法清算被注销应当裁定终结诉讼，理由是，公司作为再审申请人已经终止，无权利义务承继者的，应当裁定终结审查。
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