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境外上市|做还是不做?跨境互联网券商的美股上市迷思

境外上市|做还是不做?跨境互联网券商的美股上市迷思 卡尤加湖南岸
2025-04-30
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导读:金风玉露一相逢,便胜却人间无数。

2025年4月7日,Webull Corporation(“微牛公司”或“微牛证券”)取得了中国证监会下发的境外发行上市备案通知书。2025年4月11日,微牛公司通过SPAC(特殊目的收购公司)SK Growth Opportunities Corporation成功登陆纳斯达克,股票代码为 “BULL”。截至上市首日收盘,微牛公司股价涨超10%至每股13.25美元,总市值约60.87亿美元。



微牛证券的主营业务与前些年颇受资本追捧的富途牛牛和老虎证券类似,以跨境互联网券商的身份为个人用户提供证券经纪服务。但众所周知的是,我国境内居民个人除了37号文项下的返程投资外,并无任何合法的直接境外投资渠道。每年五万美元的外汇额度,也不得用于“境外买房、证券投资、购买人寿保险和投资性返还分红类保险等未开放的资本项目”。 目前,居民个人若是要进行境外证券投资,只能通过境内金融机构发行的QDII产品或沪深港通等有限通道。


从2020年开会时,互联网上出现了大量关于个人通过内地银行卡以跨境汇款的方式入金到其在富途牛牛和老虎国际账户的教程。这些教程包含了指引客户在购汇用途中输入“因私旅游”等全流程具体操作步骤,而且相当便捷。实际上,进入富途牛牛和老虎国际的账户资金基本上用于投资港股和美股交易。这明显与其输入的购汇用途不符,违反了我国当前的外汇管理规定。

换言之,富途牛牛和老虎证券此前从事的跨境互联网券商服务属于违法活动,这也是为什么自2016年以来中国证监会对两家机构接连重拳出击,导致其APP不得不于2023年5月相继关停下架。下文先简单回顾两家企业的整改历史:


2016年7月26日,中国证监会在官网发布了非法证券期货风险警示,称“老虎证券”、“富途网络”、“积木股票”等网络和移动客户端提供炒美股港股属于非法经营,由于没有相应的法律保障,且证券投资账户及资金均在境外,一旦发生纠纷,投资者权益将无法得到有效保护。2022年2月,中国人民银行金融稳定局局长孙天琦发文指出,一些境外持牌机构未获得境内相关牌照,借助互联网面向境内主体提供金融服务,具体业务类型包括跨境开立银行账户、跨境证券投资服务、跨境销售保险产品、跨境支付服务、跨境比特币和ICO交易服务、跨境外汇保证金交易。


2022年12月30日,中国证监会表示,富途控股有限公司 (简称富途控股)、UP Fintech HoldingLimited (简称老虎证券)近年来未经证监会核准,面向境内投资者开展跨境证券业务,根据《证券法》等相关法律法规,其行为已构成非法经营证券业务中国证监会将按照“有效遏制增量,有序化解存量”的思路,拟要求富途控股、老虎证券对上述违法违规行为进行整改。一是依法取缔增量非法业务活动。禁止招揽境内投资者及发展境内新客户、开立新账户。二是妥善处理存量业务。为维护市场平稳,允许存量境内投资者继续通过原境外机构开展交易,但禁止境外机构接受违反我国外汇管理规定的增量资金转入此类投资者账户。


2023年1月13日,中国证监会正式发布《证券经纪业务管理办法》,明确将加强对非法跨境经纪业务的日常监管,稳步有序推进整改规范工作。按照同一类业务实施统一监管的原则,部署开展了境内证券公司境外子公司非法跨境展业的规范整改工作。。


(富途牛牛APP于2023年5月19日下架)

(老虎国际APP于2023年5月18日下架)


随着微牛证券的横空出世,跨境互联网券商于境内的证券业务又引起了重点关注。中国证监会在微牛证券提交境外发行上市备案申请后,就规范运作方面,提出了以下问题:“(1) 请说明你公司在境外展业所持有必要牌照、资质等合规性情况;(2)请结合开户人身份认证和资金划转等业务流程说明你公司证券经纪业务不涉及中国境内用户的具体依据;(3) 请说明你公司业务经营涉及的跨境资金活动是否履行必要的监管程序及合规性。可谓是拳拳到肉、刀刀毙命。


另外,微牛证券曾在其招股书里披露,其不属于需要向中国证监会备案境外发行上市的“境内企业“,但为了减少不确定风险,微牛证券还是向中国证监会递交了备案材料。只是没想到,中国证监会受理了备案、要求补充材料,并最终下发了备案通知书。个人猜测,中国证监会应当是遵循了”实质重于形式原则“,判断微牛证券需要备案。


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踏足境内外资本市场、投融资并购、公司合规等非诉业务,兼顾涉外诉讼和仲裁、国际投资仲裁、国际商事仲裁等跨境争议解决项目,以比较法的视野审视中国法律。
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