瑞典地处斯堪的纳维亚半岛，是传统的工业强国， 拥有许多知名企业，如沃尔沃汽车、ABB电气、斯堪斯卡工程公司 (Skanska)、伊莱克斯电器公司 (Electrolux)、爱立信通讯公司 (Ericsson)、H&M、宜家家居等等。从2010年吉利以蛇吞象之式收购沃尔沃汽车，再到大疆收购老牌巨头哈苏相机，在出海并购浪潮之中，瑞典一直是中企青睐的重要投资目的地。
然而，好景不长，随着《欧洲议会及欧盟理事会建立对欧盟内外国直接投资审查框架条例》于2020年10月11日实施，欧盟范围内掀起了一波外资安全审查潮流。所谓近朱者赤，瑞典也不免受到影响。2024年12月，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（“璞泰来”）就公布计划开展的瑞典10万吨锂离子负极材料一体化生产基地投资项目终止。
项目启动前，璞泰来根据瑞典《外国直接投资审查法》，于2024年2月向瑞典战略产品监察局提交了外国直接投资申报。2024年6月，瑞典战略产品监察局决定启动对该投资的审查。2024年12月3日，瑞典战略产品监察局对公司投资项目提出了多项要求，涉及瑞典紫宸股权控制权、管理层组成、研发成果归属及监管安排等方面。
璞泰来经过审慎评估和深入讨论认为，这些要求在商业逻辑和实际操作层面均存在较大挑战，并提出了更具操作性的解决方案。然而，在与瑞典战略产品监察局的进一步沟通中，其未能同意璞泰来提出的反馈意见。2024年12月18日，璞泰来收到瑞典战略产品监察局通知该项投资未获批准，璞泰来拟进一步向瑞典政府提起上诉。
那么，瑞典战略产品监察局（Inspectorate of Strategic Products, Sweden, "ISP"）及其所倚仗的《外国直接投资审查法》（“FDI Act”）是何来头，本文拟为赴瑞典投资的中国企业详细介绍FDI Act及相关注意事项。
拟对“值得保护的活动”（Protection-worthy activities，含义见下文）进行直接或间接投资的一方，若该投资使投资者在相关活动中拥有一定影响力，则必须向ISP申报该投资事宜。若投资完成后，投资者将直接或间接拥有相当于或超过FDI Act规定的任何阈值的投票权，则投资者亦应向ISP进行申报。
此外，即使该等投资活动本无需履行任何申报义务，ISP也可自行决定启动审查。若ISP最终决定不对该投资项目采取任何措施，或审查后批准允许该投资项目，该等投资项目方可落地实施，投资者不得有任何抢跑行为。
什么投资活动是“值得保护的活动”？
1. 关键服务（Essential services），包括：（i）矿物开采；（ii）食品、制药、医疗科技、化工、计算机、汽车等制造活动；（iii）电力、燃气、热力、制冷及燃料；（iv）供水、污水处理、废物管理及环境卫生；（v）建筑、安装及维护（通常与关键基础设施相关）；（vi）商业 / 零售（食品、制药、医疗科技、化工、燃料等）；（vii）交通运输及仓储（公共交通、港口、机场、航天器等）；（viii）酒店及餐饮（公共部门供应商）；（ix）信息技术及通信；（x）金融及保险；（xi）物业管理；（xii）科学及技术；（xiii）租赁、物业服务、旅游服务及其他支持服务；（xiv）教育（学校、托儿所等）；（xv）医疗及社会服务。
2. 安全敏感活动（Security-sensitive activities），目前没有清单明确哪些组织从事安全敏感活动。依据瑞典《安全保护法》（PSA，the Swedish Protective Security Act），从事所谓安全敏感活动的经营者大多是政府机构或其他公共部门实体。除这些公共部门实体外，瑞典仅有少数公司（尤其是能源、电信和信息技术领域的公司）会被认定为PSA项下的经营者。
3. 关键原材料、金属或矿物（Critical raw materials, metals or minerals），对瑞典具有战略重要性的关键原材料、金属或矿物的勘探、开采、提炼或销售均属于受保护活动，例如铝/铝土矿、锑、砷、重晶石、铍、铋、硼酸盐、铬和钴等。
4. 大规模处理敏感个人数据或定位数据（Conduct large-scale processing of sensitive personal data or localisation data in or through a product or service），其中“通过产品或服务大规模处理敏感个人数据”的定义参见《2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在个人数据处理方面保护自然人和此类数据的自由流动的条例（EU）2016/679 并废除第95/46/EC号指令》；而“定位数据”则是指在公共移动电子通信网络中处理的、指示终端用户设备地理位置的数据，或在公共固定电子通信网络中处理的、指示网络终端点物理地址的数据。
5. 军事装备或与军事装备相关的技术支持（Military equipment or technical support related to military equipment），即瑞典《军事装备法》项下的军事装备及相关技术，包括枪支、弹药、爆炸物等战争物资。
6. 两用物项或技术援助（Dual-use items or technical assistance），即《建立欧盟控制两用物项的出口、中介、技术援助、过境和转让的管制制度的条例》（（欧盟 2021/821 号）附件所列军民两用物品的制造、开发、研究或供应。涵盖的物项包括核材料、设施和设备、特种材料及相关设备、电子、计算机、电信和信息安全产品、传感器和激光器、导航和航空电子设备、航海产品、航天器和推进系统等十大类产品，及相关的软件和技术。值得注意的是，目前仅民用但未来也可能用于军事目的的产品，也属于两用物项。
7. 新兴技术或其他值得战略保护的技术（Emerging technologies or other strategic protection-worthy technologies），例如，有关核反应堆、、高熵合金和高熵陶瓷、石墨烯、脉冲电子加速器、正负极材料等技术。正如前文所述，璞泰来拟在瑞典落地的技术恰好属于“用于生产锂离子负极材料”，避无可避。
ISP公示的申报表格及指南，规定了投资者必须提交的信息，包括投资者基本情况、目标公司基本情况、本次交易架构及细节、投资者及目标公司穿透后的股权结构、投资者在欧盟的经营活动。投资者还须披露自身是否由非欧盟投资者控制、是否就相关投资进行过备案，以及过去十年内是否涉及外国直接投资的制裁或禁止情况。
此外，投资者还须说明目标公司的“值得保护的活动”情况、竞争对手、与“值得保护活动”相关的知识产权，以及其在欧盟的经营情况。申报材料中还需包含交易目的、交易金额、实施日期、资金来源及所购股权比例，以及投资前和投资后目标公司的股权结构。
股权结构图须涵盖在投资实施前后直接或间接持有或将要持有目标公司10%及以上表决权、或对目标公司管理层有其他影响力的所有个人及实体，直至追溯至投资者和目标公司的最终所有者。投资者还须提供股权结构图中个人及实体的姓名、个人身份号码、公司注册号、国籍及住所地。
投资者的过往记录以及其与可能构成安全风险的外国政府或实体的任何关联都会受到彻底审查。这也意味着，对于含有国资背景的中国企业，如何恰当地绘制股权结构图，以避免引起ISP先入为主的偏见和怀疑将成为申报的重点之一。申报指南仅仅要求的是对目标公司持有10%表决权的个人或实体，如与国资沟通协调后，收购主体可通过设置特殊表决权或者搭建私募基金等投资架构，调整表决权分布情况。
此外，申报指南亦要求详细披露投资活动的资金来源，包括自有资金和外部资金的占比情况，且如果资金是由非欧盟国家，或由受非欧盟国家控制的机构提供的，同样需明确说明情况。
ISP收到申报材料后，将先对申报材料的完整性进行评估。若材料不完整，ISP会立即通知投资者或其代表，只有提供了申报指南中规定的全部信息，该等申报材料才视为完整，投资项目方能进入正式的审查阶段。
确认申报材料完整后，ISP将会25个工作日对申报进行审查并作出决定。在此阶段，ISP将审查该等外国直接投资是否涉及“值得保护的活动”，且该投资是否可能对瑞典的国家安全、公共秩序或公共安全造成不利影响。为开展此项评估，ISP可要求投资者提供超出申报要求的更多信息。
第一阶段评估完成后，ISP将决定（1）不采取任何行动；或（2）启动对该投资的审查。 若ISP认定，该申报不会对瑞典的国家安全、公共秩序或公共安全造成不利影响，则后续将不会采取任何行动。反之，ISP将会启动对该投资的审查，该等申报流程则不幸地迈入第二阶段。
ISP决定启动审查后，将会在三个月内开展审查并作出禁止或批准该投资的决定。如有特殊理由，ISP可延长三个月的审查期限。在此阶段，ISP可向投资者及被投资标的公司提出更多、更详细的问题。
审查完成后，ISP将会作出禁止或批准该投资的最终决定，包括：（1）若为了避免对瑞典的国家安全、公共秩序或公共安全造成不利影响，则ISP将禁止该项投资；（2）若该项投资不存在任何禁止理由，则ISP将予以批准；（3）若为防止对瑞典的国家安全、公共政策或公共安全造成不利影响有必要设定条件，则ISP的批准可附带条件。对于ISP最终做出的禁止投资或附条件批准的决定，投资者可向政府提起上诉。
根据ISP于2025年3月公布的数据，自2023年12月1日至2024年12月1日，ISP共收到 1377 份申报，包括：ISP对1125份申报未采取任何行动；ISP启动了26起深入审查，并批准了其中的12项投资（含5起附条件的批准）；此外，ISP还禁止了1项投资。不出意外，这唯一一项被禁止的投资，应当就是前文提及的璞泰来项目。
总体来说，ISP的申报要求非常细致，对于投资者、目标公司、交易情况都要求面面俱到地披露各项细节。但从统计数据来看，如果能够在合法范围内以合适的投资架构开展投资活动，项目成功落地的概率还是蛮大的。
