1. 监管范围及定义
文件根据《打击洗钱条例》第53ZRA条的定义，明确虚拟资产和场外交易的范畴：
1）虚拟资产的定义
根据《打击洗钱条例》第53ZRA条，虚拟资产是以加密技术保护的数码形式价值，用作交换媒介或经济储值，但排除以下类型：
证券型代币；
NFT（不可替代代币）；
数字法定货币（如央行数字货币）。
2）场外交易服务的定义
交易内容：虚拟资产与法定货币的兑换；
交易形式：通过实体店（如ATM机）或互联网平台提供服务；
豁免范围：已持有虚拟资产交易平台（VASP）牌照的服务商。
2. 牌照制度
根据建议修订的《打击洗钱条例》，任何人从事以下活动需申请OTC服务牌照：
在香港提供虚拟资产与法定货币的现货交易；
向香港公众推广虚拟资产场外交易服务。
1）牌照申请要求（条文依据：第53ZRB条）
申请人资格
在香港成立并拥有固定营业地点，或依据《公司条例》第622章在香港注册的公司；
必须提供办公地址及账簿存储地点。
适当人选准则（条文依据：第53ZRB(3)(a)-(c)条）
海关关长将考量以下因素：
申请人及其董事、高级管理层是否具备虚拟资产领域的专业知识和经验；
是否有犯罪记录（如洗钱、恐怖融资、欺诈）；
是否涉足破产或清盘程序。
3. 合规要求
1）反洗钱和恐怖融资规定（条文依据：附表2）
客户尽职调查（KYC）
核实客户身份，包括来源资金和交易目的；
建立风险管理机制，对可疑交易进行上报。
记录保存
持牌人需保存所有交易记录和资金流向信息，最少保留5年，以备监管机构审查。
2）风险管理措施（条文依据：第53ZRB(4)-(5)条）
钱包认证
持牌人必须向海关登记所有运营钱包，并确保名单持续更新；
客户的钱包需完成所有权验证，如微支付测试（客户需从其钱包向指定地址转账小额资产并转回）。
运营限制
OTC服务商不得将虚拟资产转至未经验证的钱包。
3）禁止行为
条文明确禁止以下行为：
提供虚拟资产间的交易服务（须申请VASP牌照）；
提供高风险金融服务，如质押、借贷、衍生品交易等；
未持牌人推广虚拟资产服务。
4. 业务范围与资产限制
允许的交易资产（条文依据：第53ZRB(6)(a)-(c)条）
持牌OTC服务商只能提供以下资产的交易：
获证监会批准的虚拟资产（如比特币、以太坊）；
获香港金融管理局（金管局）发牌的稳定币。
禁止未获授权资产交易
未经审批的代币及稳定币不得用于场外交易。此举确保零售投资者接触的资产经过严格筛选。
5. 执法权力与罚则
1）海关作为发牌及监管机构的权力（条文依据：第53ZRC-53ZRF条）
海关关长拥有以下权力：
进入持牌人的经营场所进行例行检查；
调查涉嫌违反条例的行为，搜查并移除相关证据；
根据需要暂时吊销或撤销牌照；
封锁涉及无牌或欺诈性虚拟资产交易的网站及数字平台。
2）违规行为的罚则（条文依据：第53ZRF条）
条文对未持牌经营及持牌人违规行为施加以下处罚：
未持牌提供虚拟资产场外交易服务将被罚款最高100万港元及监禁2年；明知推广无牌服务可能面临罚款5万港元及监禁6个月；有虚假或欺诈性陈述的会面临罚款最高1000万港元及监禁10年。
6. 过渡安排
为帮助现有OTC服务商顺利过渡，文件提出两种方案：
方案1：不设临时牌照
原有服务商须在制度生效后三个月内提交牌照申请，获准在过渡期内继续运营。
方案2：设临时牌照
对于符合基本要求的申请人，海关将发放“临时牌照”，允许其在最终牌照决定前继续运营。
跨境法研