按：2024年10月28日，无锡中院国际商事法庭作出一份引人注目的裁定：承认并执行美国加州圣马特奥法院的一份金额高达 5亿元人民币的民事判决。
这份裁定的分量不止于金额。因为中美之间并无判决互认条约，长期以来，“在美国赢下官司，能否在中国执行”，一直是跨境诉讼当事人的最大担忧。
无锡案的裁定，明确认定中美之间存在“事实互惠关系”。这既是一份对个案的裁定，也是一份释放信号的“司法宣言”：中国法院正在以更加务实、开放的态度处理跨境判决。
对于企业出海，这个案例无疑是一记警钟，也是一次启示。
本文共计3852个字，大概8分钟读完
一、案件回顾：从美国创业纠纷到中国执行
案件起源于十多年前在美国的创业合作。投资人黄某在加州出资设立公司，由李某实际运营。随着公司盈利逐年增长，李某却谎称无法分红，并在出售公司时独吞收益，甚至伪造文件否认黄某股东身份。
2016年，美国加州圣马特奥法院判决李某及公司向黄某赔偿约 7300万美元。此后，美国上诉法院和加州最高法院均维持原判，判决正式生效。
问题在于：李某在中国境内有可供执行的财产。黄某遂于2020年向无锡中院申请承认与执行美国判决。
李某提出多项抗辩：
1. 中美之间不存在互惠关系；
2. 美国判决损害中国公共利益与法律基本原则；
3. 程序不公，存在欺诈；
无锡中院逐一回应并驳回抗辩，最终承认并执行该美国判决。
二、关键突破：如何认定“互惠关系”
在外国判决的承认与执行中，“互惠关系”的认定一直是核心难题。根据《民事诉讼法》第299条，如果没有相关国际条约，中国法院只有在确认与对方国家存在互惠关系时，才可以承认其判决。
过去的困境在于：如何判断“互惠关系”始终存在分歧。
无锡案中，法院明确指出，只要有先例显示美国法院曾承认并执行过中国判决，即可据此认定事实互惠。
事实上，早在【（2016）苏01协外认3号】案中就确立了事实互惠的标准。当时的南京中院即认为，虽然中国与新加坡之间没有关于相互承认和执行法院判决的国际条约，但由于新加坡高等法院曾执行过中国法院的民事判决，中国法院便可根据互惠原则承认和执行新加坡法院的相关判决。
正是这些先例，为无锡中院认定中美之间存在事实互惠提供了依据。
三、公共利益与基本原则：边界在收窄
被申请人常见的抗辩理由是“外国判决违反中国公共利益”。
无锡案中，李某主张美国判决无视中国外汇管理制度、公司法规则，损害中国公共利益。法院没有采纳。
法院认为，公共利益应限于国家安全、社会政治秩序、基本道德等层面；一般性的外汇、工商、会计制度，不在公共利益的范围内。
同样，对于“名义股东”的法律差异，法院认为这是法律体系差异导致的不同裁判，不能认定为违反中国法律基本原则。
四、欺诈与程序公正：形式审查为主
李某抗辩称，黄某在美国庭审中提供伪证，属于欺诈判决，应拒绝承认。
法院认为，欺诈例外确实是国际公认的拒绝承认理由，但中国法院仅作形式审查，不对美国法院已审理过的实体问题“二次审判”。本案中所谓的伪证，原本可以在美国上诉程序中提出，且并无其他证据佐证。综上，尚无充分证据表明涉案判决存在欺诈情形。
五、实务启示
无锡案透露出的三个关键信号，值得特别关注：
第一，认定事实互惠的门槛仅在于对方国家是否存在承认并执行中国法院判决的先例，而无需进一步审查其在承认和执行过程中所依据的具体法律依据。
第二，“公共利益”的适用范围较窄。除非触及国家安全与社会根本秩序，否则法院不会轻易以此为由阻止外国判决执行。
第三，承认与执行以形式审查为主。中国法院不会对外国案件进行“二次审理”，而是尊重既判力和程序合法性。
六、对企业出海的意义
对企业而言，这起判决至少带来三个启示：
1. 境外胜诉不再是“纸上谈兵”
如果对方在中国有资产，跨境判决在中国执行的可能性正在增强。
2. 争议解决条款要前置设计
不是随意选择一个外国法院，而是要考虑判决能否落地。仲裁条款的可执行性、法院判决的互认路径，都是关键。
3. 风控逻辑需要“判决思维”
出海投资、股权合作、并购交易，不仅要考虑协议签订时的利益，还要思考：如果进入诉讼，判决能否真正执行。
七、案例比较：新加坡的判决互认实践
相比之下，中国与新加坡的判决互认更为顺利。虽然中国与新加坡早在 1999 年即签署了《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》，但该条约并未涉及民商事判决的互认与执行。在此情形下，2018 年 8 月 31 日，中国最高人民法院与新加坡最高法院在第二届中新法律和司法圆桌会议上共同签署了《承认与执行商事案件金钱判决的指导备忘录》（以下简称“备忘录”）。根据备忘录第 6 条，中国法院可以在互惠基础上，根据申请人的请求承认与执行新加坡法院的判决。换言之，新加坡法院的判决须以“互惠关系”为前提，方能在中国得到承认与执行。
这一互惠原则在高尔集团案（Kolmar Group AG v. 江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司，〔2016〕苏01协外认3号）中得到首次确立。南京市中院在该案中指出，鉴于新加坡高等法院此前曾承认并执行过中国苏州市中院作出的民事判决，因此可以认定中新之间存在事实互惠，并裁定承认和执行新加坡高等法院的相关判决。该案成为中国法院首次以“事实互惠”为标准确认中新之间互惠关系的典型案例。
由此可见，中国与新加坡之间的判决互认已经在实践中确立，并通过“事实互惠”的路径获得了制度基础，为两国当事人在跨境争议中提供了更高的可预期性与可操作性。
结语：跨境纠纷的终点在“落地”
这起“从加州到无锡”的判决，并不仅仅是一则新闻，它象征着中国法院在跨境司法中的开放与自信。
对企业出海来说，它提醒我们：跨境风险的最后一道防线，不是合同签订时，而是当纠纷进入司法阶段，判决能否真正落地。
跨境纠纷的真正终点，不在于谁赢谁输，而在于：判决能否兑现为现实的权利。
— END —
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