国际油气并购交易文件系列之 – 勘探权出让协议审查指南（上）
By Leslie
勘探权购买/出让协议中，有一些较为特殊的概念为其他买卖交易所不同，现介绍如下：
1.Promote（溢价）
对与勘探权出让方来说，持有勘探权本身占据了先发优势，勘探权购买方往往需要付出比获得的参与权益更高比例的支出才能得到参与权益。比如勘探权购买方支付35%的钻井费用，获得15%的参与权益，其中的20%属于Promote的部分。
注意Promote与Premium的区别，Premium一般是指勘探权购买方在从勘探权出让方获得权益时，比起勘探权出让方获得该部分权益时所支出的费用所高的部分，Premium和Promote均是对勘探权出让方先行者的一种利益补偿机制；
2.AMI（Area of Mutual Interest，共同利益区）
在勘探权协议中，勘探权出让方往往要求勘探权购买方在勘探权益资产所在国或者其他资源国划定一个区域，如果勘探权购买方在区域内获得潜在项目机会时，则需要给勘探权出让方提供优先参与合作的机会。
当然，从勘探权购买方的角度来看，AMI如果能谈成双向的的最为理想。意即如果勘探权出让方在划定区域内有了潜在项目机会时，也应优先提供给勘探权购买方。国际油气并购实践中，因为共同利益区条款而引发的争议并不少见。
3.Drill to earn也有叫Earn in(钻井换权益)
勘探权购买的一种形式。意即勘探权购买方在完成一定的钻井义务（比如钻遇特定的地质目标层位和完成相关的测井实验）后，获得相应的授权文件下的参与权。
Drill to earn体现的概念是work-based consideration(以工作量为准的对价)，常见于北美的勘探权转入/转出情况或者政府在勘探期义务工作量完成前不予审批转让的情况。
在Drill to earn情况下，如果勘探权购买方已经开始工作，但政府最后未批准该等转让，在买卖双方均未违反获取政府审批的相关陈述、保证及承诺的前提下，则购买方可以要求出卖方返还相应的投资或部分投资。
4.Produce to earn(见产换权益)
勘探权购买的一种形式。意即在勘探权购买方钻完井并有了商业性产量的条件下，才能获得勘探权出让方在授权文件下的相关权益。此种条款也多见于北美的勘探权转入/转出情况。
5.Undivided Interest（不可分割权益）
勘探权转让的性质之一。如果转让的是Undivided Interest, 则在勘探权出让方所有矿区或者面积上，勘探权购买方均有相同比例的权益。
6.Payout（回收完毕）
这个概念在北美油气勘探权转让用的比较多，意味着勘探、开发及作业成本从某口油井产出的油气产品回收完毕的时点。和Payout有关的两个概念是before-payout (BPO)after–payout(APO), 在BPO的时期内，勘探权购买方可以拥有更高的参与权益，以便加速其投入的回收；一旦回收完成，在APO期间内，勘探权出让方则回复到一定比例的权益，参与油气产品的分享。
7.Assignment（转让）
Assignment一词，从普通法角度严格讲，仅仅意味着权利的转让。权利义务的继承者转让，需要用Novation的形式。在勘探权权益转让后，要对授权文件做相关的Novation，其中部分也蕴含了这个道理。勘探权协议中的对价（Consideration）,对应的即是Assignment of participating right。
8.Deed of Assignment（转让契据）
一般勘探权购买/出让协议签署后，买卖双方会签署Deed of Assignment，并提交资源国政府批准。在资源国政府不要求勘探权购买/出让协议的情况下，买卖双方一般不会把协议提交政府，因为政府批准的仅仅是权益转让而不是勘探权购买/出让协议。
9.Overriding Royalty (二级矿权使用费)
原始的矿权上有Royalty,这个Royalty往往是上家支付给原始土地所有者的矿费。如果上家转手给下家的时候，要再获取一道Royalty，这个增加的比例往往被叫做Overriding Royalty。从勘探权购买方的角度看，在购买勘探权益的时候，要弄清楚所有购入权益上的负担，原始的矿费是多少，原始矿费上的overriding Royalty是多少，都需要放入到勘探权价值计算的模型中去。
Security interest(担保权益) – 在Drill to earn的情况下，勘探权权益出让方往往会要求在权益购买方未支付完承诺的工作量投资之前，其购入的权益应当抵押给权益出让方，以担保义务的履行。
10.Carry（垫资）
前面说过，勘探权权益出让方要求勘探权购买方在一定承诺工作范围内付出比获得的参与权益更高比例的支出，高出的比例叫做Promote；如果勘探权权益出让方不出资，而在一定额度内由勘探权购买方全部支出，此时，可以叫做Carry。当然，Carry可以计息，也可以不计息，需要根据双方谈判确认。
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