语音：国际并购前期交易协议中的Best Efforts To Negotiate的谈判注意事项

uncle莱斯利

2015-10-01

导读：10分钟语音：尽管近代以来，Best efforts在判例中加入了合理成分的考量，但Best endeavors义务本身在传统上是非常严重的一个义务，甚至是要求有最大努力义务的一方穷尽其所有的手段去实

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自己先听了遍：美国法精确的说法是某些美国州法下；还有种说法是leave no stones unturned

前期交易协议中的Best Efforts To Negotiate的谈判注意事项

在并购前期交易文件中，往往会对Final Documents作出约定，双方采用何种义务达成Final Documents，是”bestendeavor to negotiate/reach final documents”（最大努力谈判达成最终文本）还是”reasonable endeavor to negotiate/reachfinal documents”(合理努力谈判达成最终文本)在义务程度存在重大差异。普通法的案例中，尽管best endeavor to negotiate不一定能保证达成最终义务，但best endeavor to negotiate本身构成了合约项下的一个单独义务。尽管近代以来，Best efforts在判例中加入了合理成分的考量，但Best endeavors义务本身在传统上是非常严重的一个义务，甚至是要求有最大努力义务的一方穷尽其所有的手段去实现目的。在撰写前期交易文件时，需要谨慎小心的采用最大义务标准，或者根据谈判的实际情况，采取所谓的Reasonable best efforts（合理最大努力）、Commercially best efforts(商务可行最大努力)及冗长的Commercially reasonable best efforts（商业合理最大努力）等写法，来达到弱化最大义务的目的。